華 聯 律 師 事 務 所
Hua Lian Law Firm
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关于山东黄金矿业股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书致：山东黄金矿业股份有限公司
北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持指引》”）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发〔2015〕66 号）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人山东黄金集团有限公司（以下简称“山金集团”或“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
山金集团及公司已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文件上的有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向本所律师作
出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关主管单位、公司、山金集团或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为增持人及公司披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
1．经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人山东黄金集团有限公司，根据山东省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700001630961156）
公司名称 山东黄金集团有限公司
注册地址 济南市历城区经十路2503号
法定代表人 满慎刚
注册资本 131,914.56万元
公司性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996年7月16日
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；
汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、
生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、
经营范围 加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、
销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”
业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．根据增持人及公司的说明并经本所律师适当查询，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人是一家依法有效存续的有限责任公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具有实施本次增持股份的合法的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册及公司公告，本次增持前，山金集团直接持有公司 A 股股份 1,671,709,197 股，约占公司总股本的 37.3697%；山金集团及其一致行动人合计持有公司 A 股股份2,016,782,930 股，约占公司总股本的 45.0836%。
（二）本次增持计划
根据山金集团关于本次增持计划的通知及公司的公告，山金集团拟自 2021
年 9 月 10 日起 3 个月内（如遇中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相
关规定不得增持的期间，则实施期间相应顺延），以其自有资金持续增持公司 A股股份，累计增持比例不低于公司总股本的0.0112%，不超过公司总股本的0.5%，增持金额不超过人民币 5 亿元；增持股份价格不高于人民币 22.39 元/股。
（三）本次增持情况
根据公司提供的资料并经增持人确认，本次增持情况如下：
本次增持计划实施期间（即 2021 年 9 月 10 日至 2022 年 1 月 7 日），山金
集团通过上海证券交易所集中竞价系统累计增持公司股份 22,360,054 股，增持股份金额人民币 427,938,568.20 元，增持股份占公司总股本比例约为 0.4998%。
（四）本次增持后的持股情况
本次增持实施完成后，山金集团直接持有公司 A 股股份 1,694,069,251 股，
占公司总股本 37.8696%；山金集团及其一致行动人合计持有公司 A 股股份2,039,142,984 股，占公司总股本 45.5834%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。
本次增持前，山金集团直接持有公司 A 股股份 1,671,709,197 股，约占公司
总股本的 37.3697%；山金集团及其一致行动人合计持有公司 A 股股份2,016,782,930 股，约占公司总股本的 45.0836%。
综上，本所律师经核查后认为，山金集团及其一致行动人持有拥有权益的公司股份超过公司已发行股份的 30%，本次增持期间为 3 个月，增持数量未达到公司已发行股份的 2%，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，增持人及公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
2021 年 9 月 12 日，公司披露了《山东黄金矿业股份有限公司关于控股股东
增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：临 2021-059），就增持主体、增持及计划增持的目的、方式、股份种类、价格、数量、实施期限和资金来源等情况进行了披露。
2021 年 11 月 15 日，公司披露了《山东黄金矿业股份有限公司关于控股股
东增持股份计划进展公告》（公告编号：临 2021-073），公告披露了增持计划实施进展情况。
2022 年 1 月 7 日，公司披露了《山东黄金矿业股份有限公司关于控股股东
增持股份计划实施期限届满暨增持结果公告》（公告编号：临 2022-001），公告披露了增持计划实施结果。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已履行了相关信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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