证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2021-068
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议
于 2021 年 10 月 27 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事 9
人，实际参加会议董事 9 人，会议由董事长李国红先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2021年第三季度报告》
董事、高管人员对公司2021年第三季度报告签署了书面确认意见。2021年第三季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于开展权益型并表合伙企业证券化业务的议案》
公司为扩充公司融资方式，补充流动资金，满足公司业务发展需要，同意公司开展权益型并表合伙企业证券化融资业务。以拟设立合伙企业的有限合伙份额作为基础资产，以基础资产带来的收益作为本项目的现金流回款来源，在交易所市场发行资产支持专项计划（以下简称“发行专项计划”）和/或在银行间市场发行资产支持票据（以下简称“发行资产支持票据”，与发行专项计划合称“本项目”）来募集资金。本项目以储架方式实施，总规模不超过人民币100亿元（以下简称“储架额度”，以最终获得批复金额为准），并在储架额度内分期发行产
品。
1.同意公司（作为有限合伙人）与公司所属全资子公司山金金控资本管理有限公司之全资子公司山金金泉（上海）投资管理有限公司（作为普通合伙人）以及其他机构（包括信托公司、保理公司等非关联方机构，以下简称“其他机构”，作为有限合伙人）新设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）。由合伙企业委托一家信托公司作为信托受托人设立单一资金信托（以下简称“单一资金信托”）向公司或公司的关联公司发放信托贷款。
2.就本项目储架额度内各期产品成立的一个或多个合伙企业（视发行期数确定），同意公司作为有限合伙人，出资总额不超过人民币20亿元；同意山金金泉（上海）投资管理有限公司作为普通合伙人，出资总额不超过人民币100万元。
3.就本项目储架额度内各期产品，同意公司或公司的关联公司作为单一资金信托项下借款人，向单一资金信托的信托受托人申请累计不超过人民币125亿元信托贷款，具体条款和条件以实际签署的协议为准。
4.同意公司、山金金泉（上海）投资管理有限公司及合伙企业根据国家法律法规、监管部门要求以及本项目的交易安排，完成与本项目相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件以及对其任何修订或补充形成的补充协议，履行信息披露义务等。
5.同意授权董事长全权办理与本项目相关的相关事宜，储架额度内各期产品的交易方案、发行额度、发行时间等事项，并有权根据政策环境以及监管部门的要求确定、修订和调整本项目交易方案，并就该等事项签订必要的法律文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于香港全资子公司向中国银行（香港）有限公司借款的议案》
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山。山东黄金香港公司于2020年9月与东方汇理银行香港分行签署1亿美元一年期境外黄金租赁融资协议，其中将有5,000万美元的黄金租赁融资于2022年1月到期需要接续；山东黄金香港公司
于2021年3月与招商银行离岸中心签署2亿美元一年期授信协议，其中有1.5亿美元的提款，将在2022年面临接续。为满足以上合计2亿美元借款到期接续的资金需求，山东黄金香港公司拟向中国银行（香港）有限公司申请2亿美元一年期循环贷款。
山东黄金香港公司作为借款人将与中国银行（香港）有限公司作为贷款人（以下简称“贷款人”）签署一份贷款协议。根据贷款协议的约定，贷款人向山东黄金香港公司提供本金金额2亿美元循环贷款，贷款期限为1年。本次贷款用途为一般营运资金，包括但不限于利息支付、现有贷款和债券的再融资以及短期过渡性贷款的外部投资。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于为香港全资子公司向中国银行（香港）有限公司借款提供担保的议案》
山东黄金香港公司为满足借款到期接续的资金需求，拟向中国银行（香港）有限公司申请2亿美元一年期循环贷款。公司拟为上述境外贷款提供担保，公司将与中国银行（香港）有限公司签署《担保契据》（DEED OF GUARANTEE）和《担保契据确认函》，在《担保契据》约定的担保范围内向中国银行（香港）有限公司提供连带责任保证。
担保范围包括：（A）2 亿美元贷款本金；(B)实际付款日之前，2 亿美元贷款按约定利率产生的所有应计利息或将计利息；(C)山东黄金香港公司应向银行支付的佣金、费用和其他款项；（D）银行为从山东黄金香港公司和/或公司收回款项，或强制执行山东黄金香港公司、公司的任何抵押或担保，或本担保契据或任何其他担保、赔偿或需全额赔偿的任何款项或债务而产生的合理金额的任何法律或其他费用、支出、垫款和/或任何性质的付款；以及（D）项实际付款日之前，上述（A）和（B）项中金额按违约利率产生的所有应计利息或将计利息。担保期限为解除本《担保契据》项下债务后 25 个月。根据《担保契据》约定，公司为第一债务人而不仅仅作为担保人，无论银行是否已向山东黄金香港公司提出任何要求，公司都需向银行支付见票即付款项。
截至目前，公司及控股子公司对外担保的贷款合同金额87,500万美元（不含
本次担保金额），实际担保的贷款余额85,500万美元，均系公司为山东黄金香港公司境外融资提供的担保。无逾期担保。本次担保在公司2020年年度股东大会批准的额度范围内，无需另行经过股东大会批准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2021-070）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2021年10月27日
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