山东黄金矿业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二一年十二月二十二日
目 录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 5
关于拟发行超短期融资券的议案 ...... 6关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券事宜的议案8
关于为山东黄金矿业（莱州）有限公司融资提供担保的议案...... 10
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2021年12月22日9:00
网络投票时间：2021年12月22日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
（五）股权登记日：2021 年 12 月 15 日
（六）主持人：董事长 李国红
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案 1 《关于拟发行超短期融资券的议案》
议案 2 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券事宜的议案》
议案 3 《关于为山东黄金矿业（莱州）有限公司融资提供担保的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2021 年第三次临时股东大会
会议材料之一
山东黄金矿业股份有限公司
关于拟发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司可持续稳定发展，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 100 亿元的超短期融资券。本次的发行方案如下：
1.发行规模：不超过人民币 100 亿元，具体发行规模将
以公司在中国银行间市场交易商协会注册的额度为准；
2.超短期融资券期限：注册额度自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，各期发行期限不超过 270 天，具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
3.募集资金用途：主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款、偿还其他负债（黄金租赁）及其他交易商协会认可的用途；
4.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
5.发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；
6.发行日期：根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》规定的注册有效期内择机发行；
7.发行方式：发行主承销商采用承销机构余额包销方式向中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）公开发行、分期发行；
8.担保方式：本次发行的超短期融资券不提供担保；
9.联席主承销成员：由工商银行股份有限公司、建设银行股份有限公司、农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、邮政储蓄银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、青岛银行股份有限公司、天津银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司及银河证券股份有限公司等目前与公司合作的机构组成承销团。每期发行时，选择一家或两家承销商进行承销发行；
10.决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
请各位股东及股东代表审议。
2021年 12 月22日
2021 年第三次临时股东大会
会议材料之二
山东黄金矿业股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发
行超短期融资券事宜的议案
各位股东及股东代表：
为更好的把握超短期融资券发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长全权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：
1.根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券的具体发行方案，包括发行时机、规模、期限、利率、筹集资金安排等与发行有关的全部事项；
2.决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3.负责签署、修订和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册和信息披露手续；
4.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次超短期融资券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次超短期融资券的发行工作；
5.办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
2021 年 12 月 22 日
2021 年第三次临时股东大会
会议材料之三
山东黄金矿业股份有限公司
关于为山东黄金矿业（莱州）有限公司融资提供担保
的议案
各位股东及股东代表：
公司经第六届董事会第十次会议、2021 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司 100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司 45%股权暨关联交易的议案》，同意由公司控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“山东黄金莱州公司”）收购山东地矿来金控股有限公司 100%股权、莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权、山东天承矿业有限公司 100%股权、山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权，收购价款总计为人民币71.32亿元。为满足本次收购的资金需求，山东黄金莱州公司拟向银行申请不超过收购价款 60%即人民币 42.79 亿元的并购贷款，公司拟为其该笔贷款提供连带责任保证担保。
一、被担保人的基本情况
公司名称:山东黄金矿业(莱州)有限公司
注册地点:山东省莱州市莱州北路 609 号
注册资本:43017.64 万元人民币
经营范围:销售：黄金、矿产品（煤炭除外）、矿山设备及物资。以下项目仅限分支机构经营：金矿的采选、黄金冶炼；收购、加工、销售：黄金制品、白银制品、金精矿、锌精矿、硫精矿、铁精矿；珠宝、金属饰品、工艺品的批发、零售；生产、销售：建筑材料及井下充填材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东黄金莱州公司为公司于 2003 年在莱州设立的子公
司，截至目前公司持股比例为 95.31%、中银金融资产投资有
限公司持股比例为 4.69%。截至 2021 年 9 月 30 日，山东黄
金莱州公司资产总额为人民币 1,377,358.04 万元，负债总额为人民币 781,544.77 万元，净资产为人民币 595,813.27万元，2021 年 1-9 月累计实现销售收入为人民币 159,223.28万元，净利润为人民币-83,098.17 万元。
二、担保事项主要内容
为满足山东黄金莱州公司上述并购的资金需求，公司拟为其提供总额不超过人民币 42.79 亿元的连带责任保证担保。截至目前，公司、山东黄金莱州公司尚未与金融机构签署相关融资协议，担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署。本次担保的具体担保金额、担保范围、期限等担保安排以届时签订的相关文件内容为准。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保的贷款合同金额107,500 万美元，实际担保的贷款余额 85,500 万美元（折合人民币 546208.20 万元），均为公司为全资子公司山东黄金
矿业（香港）有限公司境外融资提供的担保，实际担保的贷款余额占公司 2020 年度经审计净资产的 17.26%。无逾期担保。
四、内部决策程序
该担保事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，独立非执行董事发表了同意的独立意见。该担保事项经股东大会审议批准后，具体授权公司管理层处理相关担保事宜。
请各位股东及股东代表审议。
2021 年 12 月 22 日
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