证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—012
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 董事陈道江先生因工作原因未能出席会议，授权委托董事王培月先生出席
会议并行使职权。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月24日发出
召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2018年3月6日在济南市舜华路
2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事8
人，董事陈道江先生因工作原因，授权委托董事王培月先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权,公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长李国红先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》
公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司
2017年年度股东大会上进行述职。2017年度独立董事述职报告内容详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《公司2018年度财务预算报告》
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》
董事、高管人员对 2017年年度报告签署了书面确认意见。2017年年度报告
及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2017年度
母公司实现净利润814,884,882.86 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，
提取 10%法定盈余公积 81,488,488.29元,加上年初未分配利润
3,612,795,128.88 元，扣除本年度支付2016年度现金股利184,410,374.90 元，
当年可供股东分配的利润为4,161,781,148.55 元。
2017年10月经公司第四届董事会第四十三次会议通过，公司预分配2017
年1-3季度现金红利148,569,504.72元(每10股分配现金红利0.8元)。本次拟
以2017年12月31日总股本1,857,118,809股为基数，向全体股东每10股派现
金红利0.4元（含税），分配金额74,284,752.36元。剩余未分配利润结转以后
年度分配。
其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司（以下称“有色集团”）应补偿给公司的13,015,060股对应的现金股利，由有色集团按照公司与有色集团于2015年5月5日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》4.3条的约定，将相应现金股利返还给公司。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：《公司2017年度利润
分配预案》符合公司客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》关于现金分红政策的相关规定，综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点，本年度现金分红金额占公司合并报表净利润的比例达 11.59%，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。同意该利润分配预案，并提交股东大会审议。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司2018年度生产经营计划》；
2018年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量39.86吨，销售收入540
亿元，实现利润总额19.5亿元。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司
经营形势，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《公司2018年度投资计划》；
为了确保2018年生产经营计划的完成和公司的持续发展，2018年公司计划
投资总额为29.57亿元。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》；
为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值53,943,770.32元，累计折旧49,790,075.09元，账面价值4,153,695.23元，预计残值1,344,465.70元，净损失2,809,229.53元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司续签〈采购、销售与服务框架协议〉及2018
年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司 2018 年度日常关联交易公告》
（临2018-014号）
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：1、在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于公司续签〈采购、销售与服务框架协议〉及2018年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。2、公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。3、公司2018年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司会计师事务所申请增加审计费的议案》 由于公司2017年收购了阿根延Minera Argentina Gold SRL子公司、成立
了山东黄金矿业科技有限公司和山东黄金矿业（香港）有限公司，从而增加了会计师事务所年报审计的范围和工作量。拟增加2017年度年报审计费40万元，增加后年报审计费为260万元。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付事务所的年报审计费为人民币260万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为公司出具的2017年度审计报告客观、公正地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；在对公司2017年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；董事会履行的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；所确定的财务审计费用公允、合理。同意续聘该所为公司2018年审计机构，并同意将此议案提交公司2017年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》；
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》的相关政策要求，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费人民币100万元，公司不承担该会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，能够胜任公司2018年度财务内部控制审计工作。同意续聘该所为公司2018年内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2017年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
公司 2017年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2017年内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。同意该报告。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》；
公司 2017年度社会责任报告内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》；
