卓郎智能技术股份有限公司
董事会各专门委员会实施细则
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件及公司章程的规定，特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二章 委员会人员组成
第二条 战略委员会由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第三条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第二至第四条规定补足委员人数。
第六条 战略委员会下设工作组, 由公司总经理任工作组组长。组员根据实际
工作临时组成，负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制订及其他日常工作。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 公司董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二) 由工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
(三) 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报
告等洽谈并上报工作组；
(四) 由工作组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
第十条 战略委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员会每年须至少召开一次定期会议。当有两名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，或者公司董事会认为有必要时，可以召开临时会议。
第十二条 战略委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会成员可以亲自出席会议，也可委托其他委员会成员出席会议并行使表决权。一名委员会成员每次仅能委托一名委员会其他委员代其行使表决权。当委员会成员委托其他成员参加会议并行使表决权时，须向会议主持人提交授权书。
第十五条 战略委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视作未参加会议。战略委员会委员连续两次未出席会议的，视作未合理履行其委员职责。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其职务。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，工作组应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。
第十七条 委员会工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 战略委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则由董事会决议通过，自公司股东大会通过设立战略委员会的决
议之日起试行。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件及公司章程的规定，特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第二条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 委员会人员组成
第四条 审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，其中一名独立董事必
须是会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独
立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性;
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项;
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 审阅上市公司年度内部审计工作计划；
(二) 督促上市公司内部审计计划的实施；
(三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；(四) 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
(一) 审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
(二) 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案建议提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审查报告；
(六) 其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法
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