卓郎智能技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 卓郎智能技术股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 卓郎智能
股票代码： 600545
收购人名称： 常州金坛昶昇投资有限公司
住所/通讯地址： 常州市金坛区华城路98号
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇一八年二月
4-2-0
声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在卓郎智能中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在卓郎智能拥有的权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过对金昇实业增资7,000万元人民币，成为金昇实业的控股股
东，并间接控制上市公司。本次增资将导致上市公司控股股东的股权结构发生变更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更。根据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本次交易中昶昇投资、金昇实业和卓郎智能同受实际控制人潘雪平控制，适用于向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-2-1
目录
声 明...... 1
释 义...... 5
第一节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人相关产权及控制关系...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 9
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................................................................................. 10
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 10
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......11第二节 收购目的...... 12一、本次收购的目的.............................................................................................. 12
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份...... 12
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 12
第三节 收购方式...... 14
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 14
二、本次收购基本方案...... 15
三、被收购上市公司股权的权利限制情况...... 15
四、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序...... 16
第四节 收购资金来源...... 17
4-2-2
第五节 后续计划...... 18
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 18
二、对上市公司的重组计划...... 18
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...... 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 18
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 19
第六节 对上市公司的影响分析...... 20
一、对上市公司独立性的影响...... 20
二、关于同业竞争...... 22
三、关于关联交易...... 23
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 25
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易...... 25
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...... 25
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 25
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 25
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 26
一、收购人前六个月买卖情况...... 26
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况.. 26第九节 收购人的财务资料...... 27一、昶昇投资最近三年合并资产负债表.............................................................. 27
4-2-3
二、昶昇投资最近三年合并利润表...... 27
三、昶昇投资最近三年合并现金流量表...... 29
第十节 其他重大事项...... 31
备查文件...... 32
一、备查文件...... 32
二、备查地点...... 32
收购人声明...... 33
财务顾问声明...... 34
律师声明...... 35
附表...... 36
4-2-4
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、昶昇投资、本公司指 常州金坛昶昇投资有限公司
卓郎智能、上市公司 指 卓郎智能技术股份有限公司，在上海证券交易所上市，
股票代码：600545
金昇实业 指 江苏金昇实业股份有限公司
本报告书、本收购报告书 指 《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书》
本次交易、本次收购 指 收购人通过对金昇实业增资7,000万元人民币，成为
金昇实业的控股股东，并间接控制上市公司。
本次收购首次公告日 指 2017年11月30日
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 常州金坛昶昇投资有限公司
注册地点： 常州市金坛区华城路98号
法定代表人： 潘雪平
注册资本： 人民币10,000万元整
统一社会信用代码： 91320413323922632Q
公司类型： 有限责任公司
经营期限： 2014年12月26日至2034年12月25日
项目投资；资产经营管理；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围： 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东 潘雪平等21名自然人
通讯地址： 常州市金坛区华城路98号
联系电话： 0519-82119966
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股权关系
截至本报告书签署之日，收购人的出资结构如下：
序号 股东名称 投入资本 持股比例
（万元） （%）
1 潘雪平 6,900.00 69.00
2 吴小洪 259.00 2.59
3 张月平 200.00 2.00
4 李忠华 200.00 2.00
5 李鑫生 200.00 2.00
6 张锁洪
