新疆城建（集团）股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称 新疆城建（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新疆城建
股票代码： 600545
收购人名称： 江苏金昇实业股份有限公司
住所/通讯地址： 常州市金坛区华城路98号
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇一七年八月
声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆城建拥有的权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟与新疆城建进行重大资产重组，重大资产重组完成后收购人将成为新疆城建控股股东，且持有新疆城建的股份数将超过其已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人通过本次交易取得上市公司发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让通过本次交易取得的上市公司股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本次交易已经获得新疆城建董事会和股东大会审议通过，新疆国资委、新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国资委的同意批复，中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释 义...... 1
第一节 收购人介绍...... 3
一、收购人基本情况...... 3
二、收购人相关产权及控制关系...... 3
（一）股权关系...... 3
（二）收购人控制的核心企业基本情况...... 4
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 5
（一）主营业务情况...... 5
（二）最近三年主要财务数据...... 6
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................................................................................... 6
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 6
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...... 7第二节 收购目的...... 8一、本次收购的目的................................................................................................ 8
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份...... 8
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 8
第三节 收购方式...... 9
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 9
二、本次收购基本方案...... 9
三、本次交易相关的协议内容...... 10
（一）《资产置换协议》及其补充协议...... 10
（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议...... 18
（三）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议...... 27
（四）《股份转让协议》及其补充协议...... 33
四、置入资产（卓郎智能95%股权）的基本情况...... 40
（一）基本情况...... 40
（二）股权结构...... 41
（三）主要财务数据...... 42
（四）评估及作价情况...... 43
五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制...... 43
六、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序...... 43
第四节 收购资金来源...... 46
第五节 后续计划...... 47
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 47
二、对上市公司的重组计划...... 47
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...... 47
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 48
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 48
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 48
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 48
第六节 对上市公司的影响分析...... 50
一、对上市公司独立性的影响...... 50
二、关于同业竞争...... 52
（一）本次收购前后的同业竞争情况...... 52
（二）避免同业竞争的承诺...... 52
三、关于关联交易...... 53
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 55
一、与上市公司及其关联方的资产交易...... 55
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...... 55
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 55
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 55
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 56
一、收购人前六个月买卖情况...... 56
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况.. 56三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上市公司股票的情况...................... 56
（一）财务顾问及知情人员买卖上市公司股票的情况...... 56
（二）律师及知情人员买卖上市公司股票的情况...... 60
第九节 收购人的财务资料...... 61
一、金昇实业最近三年合并资产负债表...... 61
二、金昇实业最近三年合并利润表...... 62
三、金昇实业最近三年合并现金流量表...... 63
第十节 其他重大事项...... 65
备查文件...... 66
一、备查文件...... 66
二、备查地点...... 66
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、金昇实业、本公司指 江苏金昇实业股份有限公司
新疆城建、上市公司 指 新疆城建（集团）股份有限公司，在上海证券交易所
上市，股票代码：600545
国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
标的公司、卓郎智能 指 卓郎智能机械有限公司
本报告书、收购报告书、本指 《新疆城建（集团）股份有限公司收购报告书（修订
收购报告书 稿）》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
置出资产 指 截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他
全部资产及负债
置出资产承接方、承接方 指 国资公司
置入资产 指 卓郎智能95%的股权
上市公司以置出资产与金昇实业持有的卓郎智能股权
资产置换 指 中的等值部分进行置换。留在上市公司的1.85亿元现
金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分
红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置
置出资产承接及股权转让 指 出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资
产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上
市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌
发行股份购买资产 指 云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）外的卓郎智能
17位股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成
后，上市公司将持有卓郎智能95%股权
由资产置换、置出资产承接及股权转让、发行股份购
本次交易、本次重组、重大指 买资产三部分交易组成的交易整体。各项交易互为条
资产重组 件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两
项也不生效或不予实施
金昇实业通过本次重大
