证券代码：600543 证券简称：*ST 莫高 公告编号：临 2024-11
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
经公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司提议，并经公司第十届董事
会第十一次会议审议通过，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行
的人民币普通股（A 股），主要内容如下:
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于出售，公司将严格根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第四十三条
等规定，在按照相关规定披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采取集中
竞价方式出售，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年
内出售完毕。若未能在规定期限内出售完毕，董事会将依法履行减少注册
资本的程序，尚未出售的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政
策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
2、回购股份数量：本次回购股份的数量不低于公司已发行股份总数的 1%，
不超过公司已发行股份总数的 2%；
3、回购价格：不超过人民币 6.00 元/股，该价格未超过公司董事会审议通
过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在增减持计划
2024 年 2 月 19 日，公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司以自有资
金通过二级市场买卖方式首次增持公司 350,000 股，均价 4.39 元/股。公
司控股股东拟在 2024 年 2 月 19 日起的 6 个月内增持公司股份，增持比例
不低于公司已发行股份总数的 1%，不超过公司已发行股份总数的 2%。在增
持计划实施期间如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，增持计划在复牌后顺延实施并及时披露。除此之外，公司控股股东的
一致行动人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来
3 个月、未来 6 个月内不存在增减持公司股份的计划。若相关人员未来拟
实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变
更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于出售。若公司未能在法律法规
规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
一、本次回购方案的审议及实施程序
1、公司十届董事会十一次会议前 20 个交易日内股票收盘价格跌幅符合《上海
证券交易所自律监管指引第 7 号—回购股份（2023 年 12 月修订）》第二条第二款
规定“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”的条件。
2、本次回购股份符合《上海证券交易所自律监管指引第 7 号—回购股份（2023年 12 月修订）》第十一条的条件。
3、2024 年 2 月 19 日，公司收到控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司《关于
提议甘肃莫高实业发展股份有限公司回购股份的函》，建议公司根据相关规则规定
的回购股份触发条件，择机通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分股份；回购比例不超过公司已发行股份总数的 2%；回购价格和资金由公司根据情况自主确定；回购股份的用途为出售或股权激励，由公司依据有关法律法规及自身情况具体决定；该事项所履行的程序，由公司按有关规定执行。
4、2024 年 2 月 20 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
5、根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》以及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强投资者对公司的投资信心，经公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司提议，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素后，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会授权公司董事长（或其指定人士）在回购期限内
根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。对本次回购的股份，公司将严格根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第四十三条等规定，在按照相关规定披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采取集中竞价方式出售。
2、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份比例达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份比例达到下限时，则回购期限可自公司董事长（或其指定人士）决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司将不在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（3）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额
回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于出售，公司将严格根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第四十三条等规定，在按照相关规定披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采取集中竞价方式出售，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内出售完毕若。若未能在规定期限内出售完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未出售的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政
回购股份数量：本次回购股份的数量不低于公司已发行股份总数的 1%，不超过公司已发行股份总数的 2%。以公司目前总股本 321,120,000 股为基础，按照本次回购股份下限即回购股份比例占公司发行股份总数的比例不低于 1%测算，本次回购的股份数量为 3,211,200 股；按照本次回购股份上限即回购股份比例占发行股份总数的比例不超过 2%测算，本次回购的股份数量为 6,422,400 股。本次回购具体的回购金额及回购股份占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购数量上限进行相应调整。
拟用于回购的资金总额：按照本次回购股份比例上限，即本次拟回购股份比例占公司总股本的 2%，同时按照回购价格上限 6 元/股测算，本次回购金额上限为3853.44 万元。
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 6.00 元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司董事长（或其指定人士）在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购资金来源
公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 321,120,000 股为基础，按照本次拟回购股份比例占公司总股本的比例不低于 1%，不超过 2%测算，假设本次回购股份全部用于出售，预计公司
股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后（按回购股份比例 本次回购后（按回购股份比例
股份类型 下限测算） 上限测算）
股份数量（股） 占总股本比 股份数量（股） 占总股本比 股份数量（股） 占总股本比
例（%） 例（%） 例（%）
一、无限售条 321,120,000 100.00 317,908,800 99.00 314,697,600 98.00
件流通股
二、有限售条 0 0 3,211,200 1.00 6,422,400 2.00
件流通股
总股本 321,120,000 100.00 321,120,000 100.00 321,120,000 100.00
注：1.上述变动情况暂未考虑限售股解禁、转融通等
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