证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临 2024-65
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：甘肃莫高宏远农业科技有限公司（以下简称“莫高宏远”）
●本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议
一、对外投资概述
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月与甘肃宏
远农业科技有限责任公司（以下简称“甘肃宏远”）共同出资设立甘肃莫高宏远农业科技有限公司（以下简称“莫高宏远”）。公司以自有资金认缴出资人民币 2,040万元，占莫高宏远注册资本总额的 51%，甘肃宏远以经评估确认的农膜生产线等实物资产（含商标）认缴出资 1,960 万元，占莫高宏远注册资本总额的 49%。公司为莫高宏远控股股东，莫高宏远为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详
见公司 2023 年 8 月 5 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在指
定信息披露媒体上的《对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：临 2023-23）。
截止目前，公司已足额缴纳对莫高宏远的认缴出资额；甘肃宏远暂未实缴对莫高宏远的认缴出资额。经公司与甘肃宏远协商，甘肃宏远拟将其持有的莫高宏远 49%
的股权（对应认缴出资额人民币 1,960 万元）转让给公司，转让对价为人民币零元，公司同意受让该股权，本次股权转让完成后，莫高宏远注册资本总额仍为人民币
4,000 万元，其中公司认缴出资额人民币 4,000 万元，以货币形式出资，占 100%的股权，甘肃宏远将不再持有莫高宏远股权，本次交易完成后，莫高宏远将成为公司全资子公司。
为保证公司控股子公司莫高宏远生产经营的延续，莫高宏远后续拟以现金方式购买甘肃宏远有效实物资产（包括但不限于机器设备、原材料、库存商品、办公设备等），购买价格以评估结果为基础由双方协商确定。按双方原出资协议及莫高宏远公司章程的规定，甘肃宏远所拥有的“西域宏远”商标，拟向公司办理无偿转让过户手续，不予另行计价。目前，公司已实际控制并支配使用甘肃宏远相关实物资产进行生产经营。
公司控股子公司莫高宏远后续将与甘肃宏远签订资产交割协议作为本次公司与甘肃宏远股权转让协议的必要件，两个协议同时签字盖章方为有效，按最后签署之日为生效日。公司控股子公司莫高宏远与甘肃宏远在资产交割协议中约定资产交割时间为协议生效后 30 个自然日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的名称：甘肃宏远农业科技有限责任公司
2、成立时间：2015年5月22日
3、法定代表人：车传江
4、注册资本：人民币10,000万元
5、统一社会信用代码：916207233322672625
6、注册地：甘肃省张掖市临泽县沙河镇昭武路
7、经营范围：农用地膜、棚膜、降解膜、高效环保膜、滴灌带等塑料类产品加工与销售、废旧地膜回收、化工原料、PE再生颗粒加工与销售、太阳能路灯、热水器等家用电器的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：自然人牛成娃持有其100%股份
本次股权转让的交易对方甘肃宏远与公司、公司持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、投资标的名称：甘肃莫高宏远农业科技有限公司
2、成立时间：2023年8月14日
3、法定代表人：金宝山
4、注册资本：人民币4,000万元
5、统一社会信用代码：91620723MACU8WR84G
6、注册地：甘肃省张掖市临泽县沙河镇昭武路
7、经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；园艺产品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；农用薄膜销售；高品质合成橡胶销售；包装材料及制品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料包装箱及容器制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：莫高宏远为公司控股子公司，公司持有其51%股份，甘肃宏远持有其49%股份
9、交易标的莫高宏远最近一年又一期主要财务数据：
2023年12月31日 2024年6月30日（未经审计）
总资产(万元) 2,989.99 2,405.52
总负债(万元) 1,100.44 460.04
净资产(万元) 1,889.55 1,945.47
2023年 2024年1-6月（未经审计）
营业收入(万元) 511.61 4,068.49
净利润(万元) -110.45 15.92
扣非净利润(万元) -110.45 15.92
四、股权转让协议的主要内容
1、标的
（1）甘肃宏远同意将其持有的莫高宏远 49%的股权（对应认缴出资额人民币1,960 万元）转让给公司，公司同意受让该股权。
（2）本次股权转让完成后，公司将持有莫高宏远 100%的股权，甘肃宏远将持有莫高宏远 0%的股权
2、股权转让价款
本次股权转让的对价为人民币零元。
3、股权变更登记
双方同意在本协议签署后 5 天内，共同办理莫高宏远的股权变更登记手续。
4、董事及监事变更
（1）根据本次股权转让后的持股比例，莫高宏远董事会将进行相应变更，由公司委派全体董事，甘肃宏远不再委派。
（2）根据本次股权转让后的持股比例，莫高宏远监事会将进行相应变更，由公司委派和职工选举产生全体监事，甘肃宏远不再委派。
5、股权交割
（1）本协议项下的股权交割日，为本次股权转让工商变更登记完毕之日。
（2）股权交割日后，公司按照法律和莫高宏远章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
6、过渡期安排
本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。过渡期间的损益由公司全部享有和承担。
7、其他事项
（1）双方应就本次股权收购事宜，及时通知莫高宏远公司其他关联方。
（2）双方应共同确保本次股权收购的合法、合规性，并各自承担因本次股权收购而产生的税费及其他费用。
（3）甘肃宏远除在原有客户范围内代完成前期签订的未完成合同的销售外，不得从事与莫高宏远存在同业竞争的业务。
（4）甘肃宏远保证其转让给公司的标的股权是甘肃宏远真实、合法拥有的，甘肃宏远拥有完全的处分权甘肃宏远保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
（5）双方在办理股权收购、资产交割后，双方不予相互追究以下自莫高宏远设立以来的义务和责任。
①甘肃宏远未能按约定出资的违约责任；②甘肃宏远未出资期间的经营亏损；③资产评估值不折价计算，评估基准日至资产交割日的经营所得均由公司享有。
（6）公司控股子公司莫高宏远后续将与甘肃宏远签订资产交割协议作为本次公司与甘肃宏远股权转让协议的必要件，两个协议同时签字盖章方为有效，按最后签署之日为生效日。
（7）本协议未尽事宜，可由双方另行协商补充。
五、交易目的及对公司的影响
本次董事会召开后，公司控股子公司莫高宏远将与甘肃宏远签订股权转让和资产交割协议，以现金方式购买甘肃宏远有效实物资产，购买价格以评估结果为基础
由双方协商确定。资产交割期间，公司能够实际控制并支配使用甘肃宏远相关实物资产，不影响莫高宏远正常生产经营。公司将及时披露相关协议执行情况，请投资者关注后续公告。
通过本次收购莫高宏远剩余股权，莫高宏远将成为公司全资子公司，有利于公司统筹管理，进一步提升管理决策效率，持续推进内部资源整合，实现公司资源的有效配置。收购莫高宏远剩余股权符合公司战略发展规划和业务发展需要，不会对公司的经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次收购前莫高宏远已纳入公司合并报表范围内，本次收购不会对公司财务状况构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次投资是公司基于业务发展需要统筹考虑做出的决策，本次收购完成后，标的公司可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，其未来经营状况和收益存在不确定性。公司将通过适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会
二○二四年八月三十日
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