证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2022-03
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，
公司于 2022 年 4 月 16 日以送达、电子邮件方式发出召开第九届董事会第十五次会议
通知。本次会议于 2022 年 4 月 26 日下午 15:00 在甘肃省兰州市城关区东岗西路 638
号财富中心 23 层公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，董事郭守斌
以通讯方式出席会议并行使表决权，董事魏国斌因公未出席会议，委托董事牛彬彬代为出席并行使表决权，独立董事王牮因公未出席会议，委托独立董事王兴学代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。会议由公司董事长赵国柱先生主持。根据《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（二）《2021 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（三）《独立董事 2021 年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（四）《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（五）《2021 年度报告及摘要》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（六）《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（七）《2021 年度利润分配方案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润-9,869.57 万元，公司（母公司）2021年度净利润-2,368.97 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022 年）》约定的利润分配政策，鉴于 2021 年度公司和母公司净利润均亏损，以及公司葡萄酒市场建设、品牌提升和降解材料产业运营等资金需求较大，为保证正常经营和长远发展，2021 年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本，公司合并报表结余 15,323.58 万元未分配利润结转以后年度分配。（具体内容详见公司《关于 2021 年度利润分配专项说明的公告》，公告编号：临 2022-05号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
独立董事对 2021 年度利润分配方案发表如下独立意见：鉴于公司 2021 年度母公
司净利润为-2,368.97 万元，以及公司葡萄酒市场建设、品牌提升、降解材料产业运营和未来发展等资金需求较大，根据《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022 年）》规定，公司董事会未制定 2021 年度现金分红方案，符合公司实际，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。我们同意公司 2021 年度利润分配方案，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。
（八）《关于 2021 年度计提固定资产减值准备的议案》。同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，对部分固定资产计提减值准备 4829.61 万元。（具体内容详见公司《关于 2021 年度计提固定资产减值准备的公告》，公告编号：临2022-06 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司本次计提固定资产减值准备符合
《企业会计准则》及其他相关法律法规和公司相关会计政策的规定，计提依据充分合理，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确的反映公司的财务信息，能够公允客观的反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。同意公司计提固定资产减值准备，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。
（九 ）《 公司 2022 年第一季度报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十）《公司 2021 年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，适应公司经营管理要求，各项内部控制制度均得到了有效执行。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年内部控制进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，该报告客观公允的反映了公司内部控制建立和执行情况。同意公司《2021 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十一）《公司 2021 年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十二）《关于修改<公司章程>的议案》。（具体内容详见公司《关于修改公司章程的公告》，公告编号：临 2022-07 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次修改《公司章程》是根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的相关规定，对《公司章程》部分条款作了修改，符合法律法规、规范性文件规定，符合公司实际，我们同意修改《公司章程》相关条款，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十三）《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。（修改后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十四）《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。（修改后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十五）《关于修改<公司独立董事制度>的议案》。（修改后的《公司独立董事制度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十六）《关于修改<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。（修改后的《公司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十七）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过 2亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。投资期限自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起一年内有效。（具体内容详见公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号：临 2022-08 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次公司使用自有闲置资金购买理财产品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益高于同期银行存款利率，风险可控，是提高自有闲置资金使用效率的理财手段，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买理财产品，同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十八）《关于公司 2022 年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于预计 2022 年度日常关联交易的公告》，公告编号：临 2022-09 号）
表决结果：同意票 4 票（5 名关联董事回避表决），反对票 0 票，弃权票 0 票，该
议案通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司与各关联方的关联交易属日常经营性关联交易，符合市场经济原则和有关规定，制定日常关联交易预案，有利于规范公司的关联交易，有利于提高规范运作水平。上述关联交易预案审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存在损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。同意公司 2022 年度日常关联交易预案。
（十九）《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内控报告审计机构，聘期一年，审计费用 50万元；并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。（具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临 2022-10）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务从业资格，有丰富的上市公司审计工作经验，能够满足公司 2022 年度审计工作要求，能够独立对公司财务和内控进行审计。公司董事会审计委员会对续聘审计机构进行了审议并提请董事会审议，董事会审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内控审计机构，聘期一年，审计费用 50 万元；并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
（二十）《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》。同意 2022 年 6 月 28 日召
开公司 2021 年度股东大会，股权登记日为 2022 年 6 月 20 日。（具体内容详见公司《关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》，公告编号：临 2022-11 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
以上第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十七）、（十九）项议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
（二）公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
（三）公司独立董事 2021 年度述职报告
（四）公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告
（五）公司 2021
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