证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号 2023-010
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于拟与博乐市沱沱矿业有限责任公司
共同投资设立新公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：新疆新赛阳光矿业有限公司（以市场监督管理局核准登记的名称为准，以下简称“新公司”）
● 投资金额：注册资金 5568 万元人民币，其中新疆赛里木现代农业股份有
限公司（以下简称“公司”或“新赛股份”）出资 2840 万元人民币，占出资比例为 51%；博乐市沱沱矿业有限责任公司（以下简称“沱沱矿业”）以经评估的“浑得伦切亥尔东石灰岩矿”探矿权作价出资 2728 万元人民币，占出资比例为49%。
公司实际投资额（出资额）若后续触及股东大会召开的标准时，公司将及时组织召开股东大会，对投资相关事项进行审议。
● 相关风险提示：公司与沱沱矿业共同投资设立新公司，新公司采矿权办理可能受到国家或地方政府相关政策的影响，因而存在政策风险引致的投资风险。新公司采矿权证办理尚需一定时间且相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为延伸公司矿业产业链，从源头控制石灰石原料资源，持续拓展和壮大公司氧化钙加工业务，公司与沱沱矿业基于双方资源优势，拟共同投资设立新公司，以新公司为主体开展石灰石开采、加工及相关业务。新公司注册资金 5568 万元人民币，其中：公司出资 2840 万元人民币，占出资比例为 51%；沱沱矿业以经评估的“浑得伦切亥尔东石灰岩矿”探矿权作价出资 2728 万元人民币，占出资
（二）国资监管部门审批及内部决策情况
公司已于 2023 年 2 月 14 日取得新疆生产建设兵团第五师双河市国资委《关
于同意新赛股份与沱沱矿业签署<浑得伦切亥尔东石灰岩矿项目投资合作框架>
并共同出资设立新公司批复》（师国资发〔2023〕8 号），公司于 2023 年 4 月
12 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于拟与博乐市沱沱矿业有限责任公司共同投资设立新公司的议案》。
（三）本次对外投资不属于关联交易或重大资产重组事项
二、投资主体的基本情况
（一）投资方的基本信息
投资方一：新疆赛里木现代农业股份有限公司
投资方二：博乐市沱沱矿业有限责任公司
1.名称：博乐市沱沱矿业有限责任公司
2.统一社会信用代码：916527015564501627
3.成立时间：2010-05-24
4.注册地：新疆博州博乐市团结路 87 号
5.法定代表人：巴依娜
6.注册资本：3500 万人民币
7.主营业务：石灰、石膏的制造、批发、零售；矿产开采咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要股东或实际控制人：博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司持有沱沱矿业 100%股权。沱沱矿业控股股东为博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司，博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司控股股东为博乐市国有资产投资经营有限责任公司,博乐市国有资产投资经营有限责任公司的控股股东为博尔塔拉蒙古自治州国有资产投资经营有限责任公司，博尔塔拉蒙古自治州国有资产投资经营有限责任公司实际控制人为博尔塔拉蒙古自治州人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）投资方二财务状况
投资方二最近一年又一期的财务数据如下表所示：
单位：元
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 2 月 28 日
资产总额 107,986,678.48 107,734,600.48
负债总额 60,061,105.00 60,061,105.00
净资产 47,925,573.48 47,673,495.48
资产负债率 55.62% 55.75%
2022 年 1—12 月 2023 年 1—2 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 2,178.04 -252078
（三）投资方二与上市公司之间的其他关系说明：本次投资发生前，投资方二与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）投资方二的资信状况：投资方二资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）新公司基本情况
1.公司名称：新疆新赛阳光矿业有限公司（以市场监督管理局核准登记的名称为准）
2.经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；选矿，矿物洗选加工；石灰石开采、加工、销售；石灰烧制，石灰产品加工（不含危险化学品）。（以市场监督管理局核准登记的经营范围为准）
3.注册资本金：注册资本金 5568 万元人民币
4.出资方式：公司以现金出资 2840 万元人民币，占出资比例为 51%；沱沱
矿业以经评估的探矿权（无形资产）出资 2728 万元人民币，占出资比例为 49%。
5.公司注册地：在博乐市注册。
6.公司的董事会及管理层的人员安排：
（1）按照投资双方拟定的《公司章程》，新公司设董事会，成员共 5 名，其中 3 名董事（包括董事长及职工董事）由公司推荐；2 名董事由沱沱矿业推荐。董事会设董事长 1 名，由控股股东推荐，董事会选举产生，董事长为新公司的法定代表人。职工董事 1 名由职工代表大会选举产生。
（2）公司不设监事会，设监事 1 名，由沱沱矿业推荐。
（3）公司经理层包括 1 名总经理和 1 名财务总监，总经理和财务总监由董
事会聘任。
7.各主要投资人的投资规模、出资比例及资金来源：
公司注册资金为 5568 万元人民币，其中：公司以现金出资 2840 万元人民币，
占出资比例为 51%，现金出资来源为自筹资金（非募集资金）；沱沱矿业以经评估的探矿权出资 2728 万元人民币，占出资比例为 49%。公司由公司控股，并纳入合并报表范围。
（二）投资方二（沱沱矿业）以非现金出资情况说明
（1）非现金资产名称：新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权
（2）非现金资产的评估情况：公司委托合肥凯越通矿业评估咨询中心（普通合伙）对“新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权”价值
进行了评估，根据合肥凯越通矿业评估咨询中心（普通合伙）2023 年 3 月 1 日
出具的《新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权价值评估报告》（凯越通矿评报字〔2023〕第 006 号），评估确定的“新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权”评估净价值（扣除出让收益）为 2728.41万元，人民币大写：贰仟柒佰贰拾捌万肆仟壹佰元整。该项评估采用的评估方法为“折现现金流量法”。
（3）资产的质量、估值的公允性：该项非现金资产状况良好，投资方二（沱沱矿业）已取得博尔塔拉蒙古自治州自然资源局颁发的探矿权证书（证号：
T6527002013097040048495），探矿权有效期限：2023 年 1 月 17 日至 2024 年 1
月 17 日。公司委托专业的矿业权评估机构对投资方二（沱沱矿业）作为出资的探矿权价值进行了评估，该评估机构拥有探矿权采矿权评估资格证书。评估机构根据国家的法律、法规管理规定和有关技术经济资料，基于基本假设条件确定了采矿权的评估价值。
（4）资产是否存在权利瑕疵：该项非现金资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
四、对外投资合同的主要内容
《浑得伦切亥尔东石灰岩矿项目投资合作框架协议》主要内容如下：
甲 方：新疆赛里木现代农业股份有限公司
乙 方：博乐市沱沱矿业有限责任公司
遵照国家相关法律、法规和产业政策规定，甲、乙双方本着友好合作、互惠互利、共同发展的原则，经充分协商达成如下合同条款：
（一）合作方式
第一条 双方自本协议签订之日起共同出资成立新公司，以新公司为主体投资开采博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿。
第二条 公司暂定名为新疆新赛阳光矿业有限公司。
第三条 公司注册资金为 5568 万元人民币，其中：甲方以现金出资 2840
万元人民币，占股 51%；乙方以浑得伦切亥尔东石灰岩矿探矿权评估价值（详见《新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权评估报告》）出资，乙方将该矿作价 2728 万元人民币，占股 49%。注册资金为认缴制。甲方注册资金到账时间以满足公司办理权证所需为条件逐步到位。
第四条 公司在博乐市注册。
第五条 公司操作细则，法人治理结构，经营管理等事项在公司章程中明确。
（二）合作投资项目的内容
第六条 双方约定，乙方仅以浑得伦切亥尔东石灰岩矿探矿权评估值入股，不再以现金出资。若公司所需资金超过 2840 万元人民币，则由甲方进行追加投资。
第七条 双方约定，甲方追加投资时，乙方不追加投资。双方按实际投资金额重新确定股权比例，乙方股权比例不得低于 34%（含）。若甲方追加投资后股权比例达到 66%，后期公司运营所需资金由双方按股权比例对公司进行借支。
第八条 双方约定，公司在必要时可以进行融资，融资金额及方式由双方共同协商。双方均有义务，配合出具相应文书及资质资信证明，融资责任或担保义务不能由单方承担，双方按股权比例承担相应担保责任或提供担保主体。
（三）合作投资项目的相关约定
第九条 公司注册由乙方负责。公司名称、注册资金、注册地和经营范围等，参照前述条款约定或双方共同协商。
第十条 双方合作开采博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿的边界、储量、矿采品质等相应约定，参照矿区范围批复及新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水
泥用）勘探报告。
第十一条 公司注册成立后，由乙方负责将浑得伦切亥尔东石灰岩矿探矿权办理至新公司名下，办理探矿权变更所需的费用由新公司支付，资金来源为甲方出资资金。
第十二条 探矿权变更办理完成后，由乙方负责办理采矿权证，办理采矿权证所需资金由新公司支付，资金来源为甲方出资资金。
第十三条 采矿权证办理完成后，由甲方负责公司的经营管理。若采矿权证半年内未能办理完成，双方本次合作终止。双方按认缴出资（即甲方 51%、乙方49%，若甲方按照本合同第六、七条追加出资的，按追加后重新确定的出资比例）共同承担公司成立后产生的债务、费用等后，甲方有权退出，具体退出方式由双方另行约定。
（四）违约责任及仲裁
第十四条 公司的一切经营活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关法规规定。
第十五条 项目推进和实施过程中，双方将严格遵守国家相关法律、中国证监会关于信息披露、内幕信息等各项法规
查看PDF原文
