600540 沪市 新赛股份

股票简称：新赛股份        股票代码：600540        公告编号：2022-030
            新疆赛里木现代农业股份有限公司

    关于修订《公司章程》及相关制度部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 27
日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度部分条款的议案》, 现将具体情况公告如下：

  为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制度部分条款进行修订。

    一、关于修订《公司章程》详细内容如下：

 序号            本次修订前                    本次修订后

          第十三条                      第十三条

          在公司中，根据中国共产党章    公司根据中国共产党章程的
  1    程的规定，设立中国共产党的组 规定，设立共产党组织、开展党的
      织，开展党的活动。公司应当为党 活动。公司为党组织的活动提供必
      组织的活动提供必要条件。      要条件。

          第二十三条                    第二十三条

          公司在下列情况下，可以依照    公司不得收购本公司股份。但
      法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：

      程的规定，收购本公司股份：        （一）减少公司注册资本；
          （一）减少公司注册资本；      （二）与持有本公司股份的其
          （二）与持有本公司股份的其 他公司合并；

  2    他公司合并；                      （三）将股份用于员工持股计
          （三）将公司股份奖励给本公 划或者股权激励；

      司职工；                          （四）股东因对股东大会作出
          （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要
      的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；

      求公司收购其股份的。              （五）将股份用于转换公司发
          除上述情形外，公司不进行买 行的可转换为股票的公司债券；
      卖本公司股份的活动。              （六）公司为维护公司价值及

                                    股东权益所必需。

        第二十四条                    第二十四条

        公司收购本公司股份，可以选    公司收购本公司股份，可以通
    择下列方式之一进行：          过公开的集中交易方式，或者法
        （一）证券交易所集中竞价交 律、行政法规和中国证监会认可的
3    易方式；                      其他方式进行。

        （二）要约方式；              公司因本章程第二十三条第
        （三）中国证监会认可的其他 一款第（三）项、第（五）项、第
    方式。                        （六）项规定的情形收购本公司股
                                    份的，应当通过公开的集中交易方
                                    式进行。

        第二十五条                    第二十五条

        公司因本章程第二十三条第    公司因本章程第二十三条第
    （一）项至第（三）项的原因收购 一款第（一）项、第（二）项规定
    本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经
    议。公司依照第二十三条规定收购 股东大会决议；公司因本章程第二
    本公司股份后，属于第（一）项情 十三条第一款第（三）项、第（五）
    形的，应当自收购之日起 10 日内 项、第（六）项规定的情形收购本
    注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份的，可以依照本章程的规
    项情形的，应当在 6 个月内转让或 定或者股东大会的授权，经三分之
    者注销。                      二以上董事出席的董事会会议决
        公司依照第二十三条第（三） 议。

    项规定收购的本公司股份，将不超    公司依照本章程第二十三条
    过本公司已发行股份总额的 5%；用 第一款规定收购本公司股份后，属
    于收购的资金应当从公司的税后 于第（一）项情形的，应当自收购
    利润中支出；所收购的股份应当 1 之日起十日内注销；属于第（二）
    年内转让给职工。              项、第（四）项情形的，应当在六
                                    个月内转让或者注销；属于第（三）
                                    项、第（五）项、第（六）项情形
                                    的，公司合计持有的本公司股份数
                                    不得超过本公司已发行股份总额
                                    的 10%，并应当在三年内转让或者
                                    注销。

        第二十九条                    第二十九条

        公司董事、监事、高级管理人    公司持有 5%以上股份的股东、
    员、持有本公司股份 5%以上的股 董事、监事、高级管理人员，将其
    东，将其持有的本公司股票在买入 持有的本公司股票或者其他具有
    后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股权性质的证券在买入后 6个月内
4    个月内又买入，由此所得收益归本 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
    公司所有，本公司董事会将收回其 入，由此所得收益归本公司所有，
    所得收益。但是，证券公司因包销 本公司董事会将收回其所得收益。
    购入售后剩余股票而持有 5%以上 但是，证券公司因购入包销售后剩
    股份的，卖出该股票不受 6 个月时 余股票而持有 5%以上股份的，以及
    间限制。                      有中国证监会规定的其他情形的

        公司董事会不按照前款规定 除外。

    执行的，股东有权要求董事会在 30    前款所称董事、监事、高级管
    日内执行。公司董事会未在上述期 理人员、自然人股东持有的股票或
    限内执行的，股东有权为了公司的 者其他具有股权性质的证券，包括
    利益以自己的名义直接向人民法 其配偶、父母、子女持有的及利用
    院提起诉讼。                  他人账户持有的股票或者其他具
        公司董事会不按照第一款的 有股权性质的证券。

    规定执行的，负有责任的董事依法    公司董事会不按照本条第一
    承担连带责任。                款规定执行的，股东有权要求董事
                                    会在 30 日内执行。公司董事会未
                                    在上述期限内执行的，股东有权为
                                    了公司的利益以自己的名义直接
                                    向人民法院提起诉讼。

                                        公司董事会不按照本条第一
                                    款的规定执行的，负有责任的董事
                                    依法承担连带责任。

        第四十一条                    第四十一条

        股东大会是公司的权力机构，    股东大会是公司的权力机构，
    依法行使下列职权：            依法行使下列职权：

5        ……                          ……

        （十五）审议股权激励计划；    （十五）审议股权激励计划和
        ……                      员工持股计划；

                                        ……

        第四十二条                    第四十二条

        公司下列对外担保行为，须经    公司下列对外担保行为，须经
    股东大会审议通过。            股东大会审议通过。

        （一）本公司及其控股子公司    （一）本公司及本公司控股子
    的对外担保总额，达到或超过最近 公司的对外担保总额，超过最近一
    一期经审计净资产的 50%以后提供 期经审计净资产的 50%以后提供的
    的任何担保；                  任何担保；

        （二）公司的对外担保总额，    （二）公司的对外担保总额，
    按照担保金额连续十二个月内累 超过最近一期经审计总资产的 30%
6    计计算原则，达到或超过最近一期 以后提供的任何担保；

    经审计总资产 30%以后提供的任何    （三）公司在一年内担保金额
    担保；                        超过公司最近一期经审计总资产
        （三）为资产负债率超过 70% 30%的担保；

    的担保对象提供的担保；            （四）为资产负债率超过 70%
        （四）单笔担保额超过最近一 的担保对象提供的担保；

    期经审计净资产 10%及以上的担    （五）单笔担保额超过最近一
    保；                          期经审计净资产 10%的担保；

        （五）对股东、实际控制人及    （六）对股东、实际控制人及
    其关联方提供的担保。          其关联方提供的担保；

7        第四十六条                    第四十六条

        本公司召开股东大会的地点    本公司召开股东大会的地点

    为新疆博州第五师双河市荆楚工 为新疆博州第五师双河市荆楚工
    业园区迎宾路 17号及其他地点（以 业园区迎宾路 17号及其他地点（以
    会议通知为准）。              会议通知为准）。

        股东大会将设置会场，以现场    股东大会将设置会场，以现场
    会议形式召开。公司还将提供网络 会议形式召开。公司还将提供网络