证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2023-014
狮头科技发展股份有限公司
关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
投资标的：上海京萱科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）
投资金额：公司控股子公司杭州氿奇拟与西丽实业重庆有限公司（“西丽实业”）、京农正信（上海）实业发展有限公司（“京农正信”）共同出资成立农产品为主的消费品运营及全域营销合资公司（以下简称“合资公司”）。杭州氿奇以自有资金出资 1206 万元，持有合资公司 30%的股权。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况：公司控股子公司杭州氿奇拟与西丽实业重庆有限公司（“西丽实业”）、京农正信（上海）实业发展有限公司（“京农正信”）共同出资成立农产品为主的消费品运营及全域营销合资公司（以下简称“合资公司”）。杭州氿奇以自有资金出资 1206 万元，持有合资公司 30%的股权。
（二）关联关系：西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际控制人直系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资。公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，但不构成重大资产重组。
（三）公司于 2023 年 3 月 24 日召开了第八届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事吴靓怡回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
至本次关联交易为止（包括本次交易），过去 12 个月内公司与西丽实业的关联交易金额累计为 2206 万元。本次关联交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成中国证监会规定的重大资产重组。二、投资主体基本情况
（一）企业名称：京农正信（上海）实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一信用代码：91310107MABNHLRN8P
成立日期：2022-05-19
法定代表人：代勇
注册资本：1250 万人民币
注册地址：上海市普陀区云岭西路 600 弄 5 号 3 层
经营范围：一般项目：供应链管理服务；软件开发；电子产品销售；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；农产品智能物流装备销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；智能农机装备销售；农副食品加工专用设备销售；农业机械销售；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；工程管理服务；园区管理服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：西丽实业持股 80%，杭州氿奇持股 20%。
关系说明：京农正信为杭州氿奇持股 20%的参股公司
（二）西丽实业重庆有限公司
企业性质：有限责任公司
统一信用代码：91500000MAABR77L8U
成立日期：2021-06-01
法定代表人：罗娟
注册资本： 2000 万人民币
注册地址：重庆两江新区大竹林街道星光大道 62 号海王星 C 区 7 楼 8#68
经营范围：一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；新能源原动设备销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；管道运输设备销售；建筑材料销售；家具零配件销售；日用品销售；家用电器销售；服装辅料销售；建筑工程用机械销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；先进电力电子装置销售；电子产品销售；五金产品零售；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；旅游开发项目策划咨询；工业工程设计服务；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海接晟企业管理有限公司持股 99%，李卓时持股 1%。
关联关系说明：西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际控制人直系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资。公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。
三、拟设立公司基本情况
公司名称：上海京萱科技有限公司
注册资本：4020 万元
拟设地址：上海市
经营范围：食品、农副产品销售、农业科学研究与试验发展、农业服务、农业投资开发、农业技术、电子商务、互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；市场营销策划；销售代理
股权结构：西丽实业出资 1608 万元，持股比例为 40%；京农正信出资 1206
万元，持股比例为 30%；杭州氿奇出资 1206 万元，持股比例为 30%。
（上述投资设立合资公司的基本情况具体以市场监督管理局最终核准为准）
四、对外投资协议的主要内容
（一）合同主体：
甲方：杭州氿奇科技有限公司
乙方：京农正信（上海）实业发展有限公司
丙方：西丽实业重庆有限公司
丁方（合资公司）：上海京萱科技有限公司（以工商核准的名称为准。）
（二）交易方案
甲乙丙三方自愿成立合资公司，合资公司注册资本 4020 万元，甲方以货币方式认缴出资 1206 万元，持有股权比例为 30%；乙方以货币方式认缴出资 1206万元，持有股权比例 30%；丙方以货币方式认缴出资 1608 万元，持有股权比例40%；
（三）出资安排
甲方、乙方、丙方在合资公司成立之日起 20 年内分别完成实缴出资 1206
万元、1206 万元、1608 万元。
（四）违约责任及不可抗力
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
如果协议中任何一方（“违约方”），（i）做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，（ii）没有全面、适当、及时履行本协议及其附件项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方纠正并采取补救措施，如守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的 3 日内，违约方未纠正或采取补救措施的，则违约方要退还守约方已支付的全部出资款。如果违约方逾期纠正或采取补救措施，则每逾期一日，违约方需按日万分之三向守约方支付违约金；；若违约金不足以弥补守约方因此承受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
（六）协议的生效、变更、解除和终止
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
各方协商一致，可以书面形式变更、解除和终止本协议。
本协议因下列原因而终止：（1）本协议已按约定条件全部正常履行完毕；（2）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；（3）协议各方协商一致终止本协议；（4）协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。
五、关联交易定价原则及依据
公司控股子公司杭州氿奇本次对外投资设立合资公司，按市场化操作，价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则成立合资公司，以约定出资的方式履行出资义务。
六、本次对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次对外投资杭州氿奇以自有资金出资，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，合资公司设立后，拟从事农产品为主的消费品运营及全域营销，能够对公司及其控股子公司现有 C 端消费品代理渠道业务及后续创立自有消费品品牌战略形成良好的渠道补充，符合公司战略规划及生产经营需要，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。从长远来看，对公司的发展有积极的
作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。
七、本次对外投资暨关联交易事项的审议程序
本次对外投资暨关联交易事项已经公司2023年3月24日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，具体如下：
独立董事事前认可意见：本次对外投资能够对公司业务及后续创立自有消费品品牌战略形成良好的渠道补充，从长远来看，对公司的发展有积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次对外投资能够对公司业务及后续创立自有消费品品牌战略形成良好的渠道补充，从长远来看，对公司的发展有积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此我们同意该事项。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1.当年年初至披露日与西丽实业发生的关联交易：2023 年 3 月 24 日，公司
召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司杭州氿奇以自有资金增资京农正信490 万元。具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的公告》（临 2023-013）
2.本次交易前 12 个月内与西丽实业发生关联交易事项的进展情况：
2022 年 7 月，公司控股子公司杭州氿奇向京农正信增资 250 万元，已增资
完毕；2022 年 9 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，同意杭州氿奇向京农正信增资 260 万元，现已增资完毕。
九、存在的风险
本次对外投资新设合资公司，尚需市场监督管理部门核准；合资公司设立后，在实际经营过程中可能面临市场环境、运营管理、投资收益不确定等风险，
公司将持续提升投资管理能力，积极防范及化解上述风险，以期获得良好的投资回报。
特此公告。
狮头科技发展股份有限公司董事会
查看PDF原文
