证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2022-100
狮头科技发展股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买方贺兵持有的杭州昆汀科技股份有限公司（“昆汀科技”或“标的公司”）18%股权，本次购买股权交易金额为 6180 万元。
交易对方方贺兵为公司副总裁、昆汀科技董事长兼总经理，且持有控股子公司昆汀科技 36.38%股份，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及总金额超过 3000 万元且达到公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
公司持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）40%的股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。方贺兵持有昆汀科技 36.38%的股权。
为推动公司产业转型，实现对昆汀科技的绝对控股，公司拟以自有资金 6180万元，收购方贺兵持有的昆汀科技 18.00%股权。同时，方贺兵自愿将其自身所持标的公司 5%股权在相关收购协议生效后 1 个工作日内有期限的质押给公司并办理质押登记手续。
鉴于交易对方方贺兵为公司副总裁、昆汀科技董事长兼总经理，且持有控股子公司昆汀科技 36.38%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
由于本次交易涉及总金额超过 3000 万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况及关联关系说明
（一）基本信息
姓名：方贺兵
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012719850701****
住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号
（二）交易对方信用情况
方贺兵不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
公司副总裁方贺兵任职昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀科技 36.38%股份。
三、交易标的基本情况说明
（一）交易标的
本次交易标的为方贺兵持有的昆汀科技合计 2,297,872 股股份，占昆汀科技股权比例为 18%。
交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，产权清晰，除下述质押外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属
转移的其他情况。具体质押明细如下：2022 年 10 月 28 日，方贺兵与公司签署
了股份质押合同，详见公司于 2022 年 10 月 29 日披露的《关于签署交易备忘录
暨关联交易的公告》（临 2022-093）。
（二）标的公司基本信息
企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一信用代码：91330100589889702U
法定代表人：方贺兵
注册资本：1276.5957 万人民币
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2021年12月31日 2022年7月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 23,644.01 24,664.05
负债总额 8,779.33 8,652.74
属于母公司的所有者权益 14,906.38 15,963.90
项目 2021年1-12月 2022年1-7月
（经审计） （经审计）
营业收入 40,414.26 19,800.75
净利润 3,558.78 1,017.22
注：昆汀科技 2021 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-7 月财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
股权结构：本公司持股 40.00%，方贺兵持股 36.38%，刘佳东持股 5.27%，
方林宾持股 5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股 4.64%，何荣持股 4.00%，张远帆持股 2.73%，白智勇持股 1.70%，单贡华持股 0.01%。
昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为昆汀科技员工持股平台。上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据天源资产评估有限公司（“天源评估”）出具的《狮头科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字［2022］第 0671 号），本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在评估报告揭示的假设条件下，昆汀科技的股东全部权益价值在评
估基准日 2022 年 7 月 31 日的市场价值为 34,737.00 万元，评估价值与合并财务
报表中归属于母公司的净资产相比增加 18,805.07 万元，增值率为 118.03%；与母公司财务报表中净资产相比增加 27,336.35 万元，增值率为 369.38%。
（二）定价合理性分析
本次交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。截止
于评估基准日 2022 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，昆汀科技的股东全部权益
市场价值为 34,737.00 万元。经公司与交易对方协商确定，本次拟购买的昆汀科技 18%股权的交易总金额为 6,180 万元，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容及履约安排
本次交易拟签署《股份收购协议》,主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：狮头科技发展股份有限公司
乙方：方贺兵
标的公司：杭州昆汀科技股份有限公司
（二）收购方案
2.1 双方同意，本次收购的方案为：
（1）甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的公司合计 2,297,872 股股份（占标的公司已发行股份总额 12,765,957 股的 18%），本次收购的乙方股份纳
入甲乙双方于 2020 年 6 月 3 日签署的《业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩承诺
补偿协议》”）第 6 条约定的资产减值测试范围，若本次收购标的资产经 2022 年度资产减值测试专项审核报告确认存在资产减值的，乙方同意按《业绩承诺补偿协议》第 6 条约定向甲方予以资产减值现金补偿；
（2）同时，乙方自愿将其自身所持标的公司 5%股权在本协议生效后 1 个工
作日内质押给甲方并办理质押登记手续。（1）至本协议第四条 4.1 款中约定的“专项核查意见”出具后证明乙方实现对甲方的业绩承诺及约定的“减值测试结果的专项审核报告”证明昆汀科技资产未减值，或（2）乙方完成对甲方的业绩补偿责任，且《业绩承诺补偿协议》第 6 条约定（包括本次收购标的资产）的资产减值测试补偿后，双方办理上述 5%标的公司股权的解除股份质押手续。关于上述股权质押事项将由双方另行签署《股权质押协议》进行详细约定。
（3）在乙方办理完毕上述标的公司 5%股权质押登记手续之后 1 个工作日。
甲方配合乙方办理，乙方质押给甲方标的公司 25%股权解除质押（该质押用于担
保甲方根据双方之前于 2022 年 10 月 28 日签署的《关于收购杭州昆汀科技股份
有限公司 18.00%股份交易备忘录》（下称“《交易备忘录》”）已向乙方支付的本次交易 1500 万元诚意金）。
（三）交易对价
3.1 本次收购标的资产的交易价格以甲方选聘的具有证券业务资格的资产评估机构天源评估以评估基准日对标的资产的评估结果为依据，由双方协商确定。根据天源评估出具的编号为天源评报字［2022］第 0671 号的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股份的评估值为34,737万元。经协议双方协商一致，本次收购拟购买标的资产的交易价格确定为 6,180 万元(大写陆仟壹佰捌拾万元)。
（四）支付安排
4.1 本次交易对价为 6,180 万元，本次收购采用 100%现金支付，甲方应按照
以下方式分期支付给乙方：
第一期：本协议生效后 3 个工作日内，甲方应向乙方现金支付收购总价款的45%，即 2,781 万元；
甲方根据《交易备忘录》约定已向乙方支付诚意金 1,500 万元。上述 1,500
万元诚意金直接折抵等额的第一期交易价款，冲抵后不足部分由甲方按照前述付款进度支付。故，乙方在收到第一期款项 1,281 万元时应向甲方出具收款 2,781
万元的收据。
第二期：交割完成日后 5 个工作日内，甲方应向乙方现金支付本次收购总价款的 38.82%，即 2,399 万元；
第三期：甲方应于以下条件达成后 10 个工作日内向乙方支付本次收购总价款的 16.18%，即 1,000 万元：
（1）由负责甲方 2022 年年报审计的具有证券业务资格的审计机构对标的公司 2022 年度实现净利润数，及《业绩承诺补偿协议》中约定“业绩承诺期”累计实现净利润数，与乙方承诺的标的公司 2022 年度净利润数，及《业绩承诺补偿协议》中约定“业绩承诺期”累计承诺净利润数的差异情况出具专项核查意见。甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出具标的资产减值测试专项审核报告。
（2）按《业绩承诺补偿协议》第五条的约定，乙方应承担业绩承诺补偿的，届时甲方有权扣除乙方应补偿金额后再向乙方支付交易对价。按《业绩承诺补偿协议》第六条（包括本次收购标的资产）的约定，乙方应承担资产减值补偿的，届时甲方有权扣除乙方应补偿金额后再向乙方支付交
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