证券代码：600539 证券简称：ST 狮头 公告编号：临 2021-017
太原狮头水泥股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
公司拟以自有资金向杭州昆恒科技有限公司（以下简称“昆恒科技”或“标
的公司”）增资人民币 2000 万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易经公司董事会批准即可实施，无需提交股东大会审议
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）拟以自有资金向杭州昆恒科技有限公司（以下简称“昆恒科技”或“标的公司”）增资人民币 2000 万元。本次增资完成后，公司将持有昆恒科技13.9535%的股权。
（二）关联关系：方贺兵在公司任职副总裁（同时系持有公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司 36.38%股份的自然人），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司与关联人方贺兵共同投资，构成关联交易。
（三）审议决议程序：本次对外投资暨关联交易事项已经公司 2021 年 2 月
8 日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
至本次关联交易为止（包括本次交易），过去 12 个月内公司与方贺兵先生的
关联交易金额累计为 2000 万元，本次关联交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成中国证监会规定的重大资产重组。二、关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
方贺兵持有公司股份 527,101 股，在公司任职副总裁（同时系持有公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司 36.38%股份的自然人），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司与关联人方贺兵共同投资，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.基本信息
姓名：方贺兵
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街 51 号
最近三年的职业和职务等基本情况：
任职单位 任职日期 职务
杭州昆汀科技股份有限公司 2015 年至今 董事长、总经理
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙） 2016 年至今 执行事务合伙人
鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司 2019 年至今 执行董事、总经理
义乌昆汀贸易有限公司 2018 年至今 执行董事、经理
杭州昆宏电子商务有限公司 2016 年至今 执行董事、经理
杭州慕乐品牌管理有限公司 2017 年至今 执行董事、总经理
杭州悠芊电子商务有限公司 2015 年至今 执行董事、经理
杭州昆亮科技有限公司 2020 年至今 执行董事、总经理
武汉市汇益融福商业投资有限公司 2014 年至今 监事
成都路人甲文化传媒有限公司 2020 年 11 月至今 经理,执行董事
杭州它乎宠物用品有限公司 2020 年 6 月至今 执行董事、总经理
浙江昆麦品牌管理有限公司 2020 年 12 月至今 执行董事、总经理
2.控制的核心企业基本情况
根据方贺兵出具的说明，截至本公告日，方贺兵控制的核心企业如下：
单位名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围/主营业务
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未
昆阳投资 599.9971 56.9998% % 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
3. 除上述情况外，方贺兵与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：杭州昆恒科技有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2H1Y9F44
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2020 年 01 月 03 日
公司住所：浙江省杭州市江干区九环路 33 号 8 幢 5 楼 506 室
法定代表人：王东琦
注册资本：300 万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；广告设计、代理；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）本次增资的方式
公司以支付现金的方式对标的公司增资 2,000 万元。交易后，公司持有标的公司 13.9535%股权。
同时，本次标的公司计划在本次交易交割完成日起六个月内引入第三方以不低于公司本轮投资后标的公司整体估值 1.1 倍的估值进行增资，第三方增资金额
不低于 500 万元且办理完毕增资的工商变更登记。如果标的公司未按时成功进行符合上述条件的第三方增资，则公司有权选择标的公司和/或标的公司现有股东（王东琦、方贺兵、周建锋）按公司本次增资金额及年利率（单利）6%回购公司持有的标的公司 13.9535%股权。
（三）经营业务概述：
昆恒科技所打造的直播行业垂直 SaaS 服务产品，可以获取海量的直播电商数据分析和增值服务需求：通过自有数据系统，一方面为直播电商的内容方（主要为主播或 MCN 机构）提供精准数据分析、挖掘及潜在选品推荐的 SaaS 平台，改善“人”对“货”的低效管理；另一方面为直播电商的品牌方快速链接到全网优质直播内容方，直接解决供应商布局直播电商的痛点，同时提供高效匹配主播的增值服务，主要客户为超过 10 万家的全网品牌商家。昆恒科技通过建立集商品管理、订单管理、客服系统、数据分析等于一体的系统管理工具，导入全网优质主播，实现“货”与“人”的高效匹配。
（四）本次增资前后股权结构如下：
股东名称 增资前持股比例 增资后持股比例
王东琦 51.00% 43.8837%
方贺兵 34.00% 29.2558%
周建锋 15.00% 12.9070%
狮头股份 0% 13.9535%
合计 100.00% 100.00%
（五）主要财务数据：
截止 2020 年 12 月 31 日，昆恒科技总资产 472.03 万元，净资产 11.74 万元；
2020 年营业收入为 15.79 万元，净利润为-285.26 万元；以上 2020 年财务数据已
经上会会计师事务所重庆分所审计，上会会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、对外投资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：太原狮头水泥股份有限公司；
乙方：王东琦、方贺兵、周建锋；
丙方/标的公司: 杭州昆恒科技有限公司
（二）增资方式及交易对价
甲方有意以支付现金的方式对标的公司增资 2,000 万元，交易后，甲方持有标的公司 13.9535%股权。同时，本次标的公司计划在本次交易交割完成日起六个月内引入第三方以不低于甲方本轮投资后标的公司整体估值1.1倍的估值进行增资，第三方增资金额不低于 500 万元且办理完毕增资的工商变更登记。如果标的公司未按时成功进行符合上述条件的第三方增资，则甲方有权选择标的公司和/或乙方按甲方本次增资金额及年利率（单利） 6% 回 购甲方持有的标的公司13.9535%股权。
（三）支付安排
本次交易采用 100%现金支付，甲方应按照以下方式分期支付给标的公司：
（1）第一期：甲方应于以下条件达成后 3 个工作日内向标的公司支付本次增资总价款的 75%，即 1,500 万元：
1）支付本次增资总价款 65%现金，即 1,300 万元
本次交易经甲方董事会审议通过。
本协议签署后，乙方应保证并有义务促使标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协议，承诺交割日后在标的公司任职不少于 3 年，且任职期间及离职后 2 年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与标的公司及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务。标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队员工名单以本协议附件一为准。
乙方一承诺在标的公司任职期间或持有股权不低于 5%期间，未经甲方书面允许，不从事任何关联业务活动。
标的公司完成零对价收购乙方一控制的杭州红集品牌营销管理有限公司。
2）甲方之前支付标的公司的本次增资总价款的 10%诚意金，即 200 万元，
直接折抵 10%增资款
（2）第二期：甲方应于以下条件达成后 3 个工作日内向标的公司支付本次增资总价款的 25%，即 500 万元：
1）达到第一期付款要求，且甲方支付完毕第一期价款；
2）标的公司开始正式收取领星数据、红集数据或其他标的公司开发运营的直播类 SaaS 软件平台会员服务费，且 2021 年上述软件平台系统会员服务费收入累计现金流入金额超过 100 万元。
（四）交割
1 本协议各方同意，在甲方支付标的公司第一期增资款后 1 个工作日向工商
机关办理本次增资 2,000 万的登记手续。
2 本协议各方同意，在交割日前，标的资产的风险由乙方承担，乙方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的资产的风险转由增资后的所有股东根据增资后各自所占股权比例承担。
3 交割日后，标的公司及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其下属公司的现有职工的劳动关系不因本次增资发生变化。
（五）业绩承诺与估值调整
本次交易乙方向甲方对标的公司的业绩进行承诺：标的公司 2021-2022 年两年经审计的营业收入合计不低于 3,000 万元且 2021 年经审计的营业收入不低于1,000 万元；2021-2022 年两年经审计的合计亏损额（扣除非经常性收益）不超过
2,500 万元且 2021 年经审计的亏损额（扣除非经常性收益）不超过 1,500 万元。
本协议各方同意，在业绩
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