股票简称：600539 股票代码：ST 狮头 股票上市地：上海证券交易所
太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
报告书、本报告书 指 太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书
重组报告书 指 太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书
公司、本公司、上市公司、 指 太原狮头水泥股份有限公司
狮头股份
昆阳投资 指 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
桂发祥 指 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
交易对方 指 方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
白智勇、桂发祥
方贺兵等 7 名交易对方 指 方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
白智勇
业绩承诺方、业绩补偿方 指 方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆
标的公司、昆汀科技、公 指 杭州昆汀科技股份有限公司
众公司
标的资产、拟购买资产、 指 昆汀科技 40.00%股权
交易标的、标的股份
上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技
40.00%股权，其中以现金的方式向方贺兵等 7 名交易对
本次交易、本次重组、本 方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，以公开竞标
次重大资产重组 指 的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同
时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表
决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行
使
狮头股份以支付现金方式向方贺兵等7名交易对方购买
标的公司 17.58%股权 指 的其合计持有的昆汀科技 2,244,008 股股份，占昆汀科
技总股本 17.58%股权
狮头股份以公开竞标方式向桂发祥购买的其持有的昆
标的公司 22.42%股权 指 汀科技 2,862,375 股股份，占昆汀科技总股本 22.42%股
权
自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起，于以下
日期孰早之日终止：1）上市公司及其控制的主体直接
表决权委托期限 指 或间接持有昆汀科技股份比例达到 51%或以上之日；2）
转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届
满 36 个月之日
《审计报告》 指 《杭州昆汀科技股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日审计报告》（中汇会审[2020]4306 号）
《资产评估报告》、《评估 《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭州
报告》 指 昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（天源评报字[2020]第 0231 号）
《审阅报告》、《备考审阅 指 《太原狮头水泥股份有限公司备考合并财务报表审阅
报告》 报告》（XYZH/2020CQA20271）
《产权交易合同》 指 太原狮头水泥股份有限公司与天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司签署的《产权交易合同》
太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、
《股份收购协议》 指 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远
帆、白智勇《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收
购协议》
《表决权委托协议》 指 太原狮头水泥股份有限公司与方林宾、刘佳东《关于杭
州昆汀科技股份有限公司之表决权委托协议》
太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、
《业绩承诺补偿协议》 指 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远
帆《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协
议》
《一致行动协议书之解除 指 方贺兵、刘佳东、方林宾签署的《杭州昆汀科技股份有
协议》 限公司一致行动协议书之解除协议》
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、中汇会计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机构、 指 天源资产评估有限公司
天源评估
审阅机构、信永中和、备 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交 指 上海证券交易所
易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
全国股转系统、全国股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、公司章程 指 《太原狮头水泥股份有限公司章程》
报告期 指 2018 年、2019 年
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
上市公司与方贺兵等7名交易对方根据《股份收购协议》
的约定完成中登公司登记变更将标的资产过户至上市
交割日、交割完成日 指 公司名下之日及《表决权委托协议》约定的表决权委托
股份委托予上市公司行使并办理完毕质押登记之日（以
孰晚为准）
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期、承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
目 录
公司声明 ...... 1
释 义 ...... 2
目 录 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案...... 6
二、本次交易不构成关联交易...... 13
三、本次交易构成重大资产重组...... 13
四、本次交易不构成重组上市...... 13
第二节 本次交易的实施情况 ...... 14
一、本次交易的决策和审批情况...... 14
二、本次交易的实施情况...... 15
三、证券发行登记等事宜办理情况...... 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18
七、相关协议及承诺的履行情况...... 18
八、相关后续事项的合规性及风险...... 18
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的意见...... 20
一、独立财务顾问结论意见...... 20
二、法律顾问结论意见...... 20
第四节 备查资料 ...... 22
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