股票简称：600539 股票代码：ST 狮头 股票上市地：上海证券交易所
太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买报告书
标的公司 交易对方名称
方贺兵
刘佳东
方林宾
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州昆汀科技股份有限公司
何荣
张远帆
白智勇
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二〇年六月
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易而引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次重大资产购买的交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人/本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
公司本次重大资产购买的交易对方桂发祥承诺：
1、本企业已向狮头股份及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会、证券交易所和天津产权交易中心的有关规定，向狮头股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给狮头股份及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天源资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
本次重组的备考审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意上市公司在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告及相关文件内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 11
一、一般释义...... 11
二、专业释义...... 13
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案...... 16
二、本次交易不构成关联交易...... 22
三、本次交易构成重大资产重组...... 22
四、本次交易不构成重组上市...... 22
五、本次重组对上市公司影响...... 23
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况...... 24
七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 26
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 32 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 32
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 32
十一、标的公司剩余股权安排...... 35
十二、其他...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、标的资产的经营风险...... 39
三、其他风险...... 41
第一节 本次交易概述 ...... 42
一、本次交易的背景及目的...... 42
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 45
三、本次交易方案...... 46
四、本次交易不构成关联交易...... 53
五、本次交易构成重大资产重组...... 54
六、本次交易不构成重组上市...... 54
七、本次重组对上市公司影响...... 54
第二节 上市公司基本情况 ...... 57
一、上市公司概况...... 57
二、公司设立及历次股本变动情况...... 57
三、最近六十个月控制权变动情况...... 62
四、最近三年重大资产重组情况...... 64
五、上市公司主营业务情况...... 64
六、上市公司主要财务指标...... 65
七、控股股东、实际控制人概况...... 65
八、上市公司合法经营情况...... 67
第三节 交易对方基本情况 ...... 69
一、交易对方总体情况...... 69
二、方贺兵等 7 名交易对方基本情况...... 69
三、桂发祥基本情况...... 95
四、交易对方其他重要事项...... 100
第四节 交易标的基本情况 ...... 102
一、标的公司基本情况...... 102
二、标的公司历史沿革...... 102
三、标的公司股权结构及控制关系...... 115
四、标的公司下属企业情况...... 116
五、标的公司主营业务具体情况...... 128
六、报告期主要财务数据及财务指标...... 153
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 155
八、昆汀科技最近三年增资、改制及股权转让涉及的评估或估值情况...... 160 九、标的公司所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
情况...... 162
十、本次交易债权债务转移情况...... 162
十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理...... 162
第五节 本次交易标的资产评估情况...... 165
一、标的资产的评估情况...... 165
二、本次评估的主要假设...... 166
三、资产基础法评估情况...... 167
四、收益法评估情况...... 174
五、是否引用其他估值机构内容情况...... 190
六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项...... 191
七、评估基准日后的重大事项情况...... 191
八、重要下属企业估值情况...... 191
九、评估结论及分析...... 191
十、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析...... 192
十一、独立董事意见...... 196
第六节 本次交易合同的主要内容...... 198
一、《股份收购协议》的主要内容...... 198
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 207
三、《表决权委托协议》的主要内容...... 211
四、《产权交易合同》的主要内容...... 214
第七节 本次交易的合规性分析...... 219
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 219
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 223 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定.... 223
第八节 管理层讨论与分析 ...... 225
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 225
二、标的资产所属行业特点和经营情况的讨论与分析...... 230
三、标的资产行业地位及核心竞争力...... 244
四、标的资产财务状况分析...... 246
五、标的公司盈利能力分析...... 263
六、标的公司现金流量分析...... 273
七、本次交易对上市公司的影响...... 274
第九节 财务会计信息 ...... 281
一、标的公司最近两年的财务报表...... 281
二、上市公司备考合并财务报表...... 285
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 291
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 291
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