证券代码： 600539 证券简称： *ST狮头 公告编号：临2018-068
太原狮头水泥股份有限公司关于
控股股东和一致行动人拟将所持公司股份
在同一控制下进行协议转让暨控股股东变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）控股股
东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）拟将其持有的狮头股份
的全部股份通过协议转让的方式， 转让给一致行动人上海远涪企业管理有限公司
（以下简称“上海远涪”），本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，本公司的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化，但控股股东将由
苏州海融天变更为上海远涪。
2、 本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过
户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
3、 本次股份协议转让完成后，苏州海融天将不再持有本公司的股份，上海
远涪将持有本公司股份 61,412,700 股，占公司总股本的比例为 26.70%，上海远
涪将成为公司控股股东，实际控制人不变，仍为吴旭先生。
一、 本次股份转让概况
2018 年 5 月 3 日，公司接到苏州海融天和上海远涪的通知， 苏州海融天与
上海远涪于 2018 年 5 月 3 日签订了《股份转让协议》，苏州海融天拟通过协议转
让方式向上海远涪转让其持有的狮头股份全部无限售流通股，本次协议转让股份
数量为 35,112,700 股，占本公司总股本的比例为 15.27%，占苏州海融天所持本
公司股份总数的比例为 100%。
本次协议转让为同一实际控制人控制的不同主体之间股份划转，不涉及狮头
股份控制权变更。
本次协议转让前，苏州海融天持有本公司股份数量为 35,112,700 股，占公司
总股本的比例为 15.27%，为公司控股股东；上海远涪持有本公司股份数量为
26,300,000 股，占公司总股本的比例为 11.43%，为公司第二大股东。
本次协议转让后，苏州海融天将不再持有本公司股份，也不再为公司控股股
东；上海远涪将持有本公司股份 61,412,700 股，占公司总股本的比例为 26.70%，
上海远涪将成为公司控股股东。 本次股份转让前后，交易双方持股情况如下表：
股东名称 股份性质
本次权益变动前持股数量
及持股比例
本次权益变动后持股数量
及持股比例
持股数量
（股）
占总股本
的比例 持股数量（股） 占总股本 的比例
海融天
持股总数 35,112,700 15.27% 0 0%
其中：无
限售条件
流通股
35,112,700 15.27% 0 0%
上海远涪
持股总数 26,300,000 11.43% 61,412,700 26.70%
其中：无
限售条件
流通股
26,300,000 11.43% 61,412,700 26.70%
二、 交易双方基本情况
（一） 转让方基本情况
1、基本情况
公司名称： 苏州海融天投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（ 法人独资）
住所： 苏州高新区科创路 20 号科技城生活新空间 105 室
法定代表人：邹淑媛
注册资本： 50000 万元整
成立日期： 2014 年 01 月 07 日
营业期限： 2014 年 01 月 07 日至 2064 年 01 月 06 日
经营范围： 对外实业投资，企业资产的并购、重组，受托资产管理、股权投
资管理，科教设备研发，科技项目投资，科技金融信息咨询，以服务外包形式从
事金融软件业务开发、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）受让方基本情况
1、基本情况
公司名称： 上海远涪企业管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（ 非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼 F104 室
法定代表人： 张泽林
注册资本： 人民币 1000.0000 万元整
成立日期： 2016 年 6 月 24 日
营业期限： 2016 年 6 月 24 日至 2066 年 6 月 23 日
经营范围： 企业管理及咨询， 企业形象策划， 房地产开发、经营， 销售日用
百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三） 股份转让前后交易双方对上市公司的控制关系
公司控股股东苏州海融天与股东上海远涪分别为重庆协信远创实业有限公
司的全资子公司和全资孙公司， 实际控制人均为吴旭先生。 本次股份转让交易完
成后， 它们与上市公司的股权控制关系结构图如下：
1、本次股份转让前控制关系图
2、本次股份转让后控制关系图
三、 股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议》 签署主体
转让方： 苏州海融天投资有限公司
受让方： 上海远涪企业管理有限公司
（二）《股份转让协议》主要条款
1、 本次股份交易安排
1.1 双方同意， 转让方将标的股份（指“本公司股份”，下同） 及标的股份根
据法律和《公司章程》所规定的一切股东权利和权益，以协议方式转让给受让方。
双方同意，标的股份的转让价格按照转让方取得标的股份的原始取得成本确
定，即每股交易价格为人民币 18.46（四舍五入， 小数点保留两位） 元。 受让方
应向转让方支付的标的股份转让价款合计额为人民币陆亿肆仟捌佰壹拾伍万玖
仟零肆拾伍元整（￥648,159,045.00 元）（以下简称“转让价款”）。
1.2 自本协议签署之日起，双方应尽快启动相关权益变动报告编制工作（ 如
需），履行相关信息披露义务。
1.3 除上市公司公开披露信息另有所述外，截至本协议签署之日，标的股份
不存在其他质押、冻结、 查封、限售等任何其他的限制性权利。
1.4 在协议签署之日起的 5 个工作日内，双方应向上海证券交易所申请确认
标的股份转让的合规性申请文件。如上海证券交易所对转让申请文件进行形式审
核后要求双方或一方补充相关文件的，双方或一方应当按照上海证券交易所要求
及时提供相关文件。
在上海证券交易所对转让申请文件审核通过后 5 个工作日内，双方应向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理
标的股份的转让过户登记，并按照登记结算公司的要求提交相关过户申请文件。
1.5 在办理完毕标的股份的转让过户登记后的 20 个工作日内， 受让方应将全
部转让价款支付至转让方指定的银行账户。
2、 双方的声明保证
2.1 受让方陈述并保证如下：
（ 1） 受让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，依照法律具有以其自
身名义签署及履行协议的完全的权利能力和行为能力。
（ 2） 受让方签署并履行此协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对
其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（ 3） 协议的签署和完全履行已经获得了受让方有权决策机构的批准，将不
违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
（ 4） 受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的下列不得收
购上市公司的情形：
i.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
ii.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
iii.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
iv.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
（ 5） 代表受让方签署此协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权
代表其签订此协议。
（ 6） 受让方收购标的股份后，将严格依据此协议约定支付股份转让价款。
（ 7） 受让方将按协议约定及时履行付款和有关信息披露义务。
（ 8） 股份转让价款资金来源合法。
2.2 转让方陈述并保证如下：
（ 1） 转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，依法具有以其自身名
义签署及履行协议的完全的权利能力和行为能力。
（ 2） 转让方签署并履行协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其
有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（ 3） 此协议的签署和完全履行已经获得了转让方有权决策机构的批准，将
不违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规
定。
（ 4） 代表转让方签署此协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权
代表其签订此协议。
（ 5） 本次标的股份转让符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务
办理指引》第六条规定的各项要求。
（ 6） 标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等
权利受限情形。
（ 7） 标的股份不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《 上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》所
规定的不得减持的情形。
（ 8） 标的股份的转让未导致规避股份限售的相关规定。
（ 9） 此协议签署日与提交申请日（指向上海证券交易所申请确认标的股份
转让的合规性的提交申请日）间隔不超过 6 个月。
（ 10） 标的股份转让未构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或本所业务规则的情形。
（ 11） 除已公开披露的情况外， 转让方合法且完整地持有标的股份，标的股
份不存在纠纷和争议，不存在其他质押、 冻结、 查封、限售等任何其他第三人的
权利或负担，转让给受让方不存在障碍。
（ 12） 转让方向受让方提供的与标的股份有关的资料是真实的、全面的、准
确的，不存在重大遗漏。
（ 13）转让方将按此协议约定及时办理标的股份过户手续和履行有关信息披
露义务。
（ 14） 转让方同意进一步向受让方做出此协议附件一之陈述和保证，及同意
向受让方承担因该等陈述、保证存在虚假、错误或重大遗漏且导致受让方受到直
接或间接经济损失的全面赔偿责任。
（ 15）本次转让不存在上海证券交易所认定的其他不得进行协议转让的其他
情形。
3、 违约责任
3.1 除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反协议的，
应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。
3.2 协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
3.3 本条规定的效力不受协议终止或解除的影响。
4、 不可抗力
4.1 由于不可抗力（ 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等） 的影响，致使此协议不能
履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书
面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及此协议全部不能
履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行此协议
的影响程度，由协议双方协商决定是否解除此协议，或者部分免除履行此协议的
责任，或者延期履行此协议。
4.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
5、 协议的成立与生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立并生效。
6、 协议的变更与解除
6.1 协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效，不影响协
议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无效
条款。
6.2 协议未尽事宜，由双方协商订立补充协议。除本协议另有约定外，补充
协议作为本协议不可分割的连续性法律文件，与本协议具有同等法律效力。 补充
协议与本协议约定不一致的，以补
