北海国发川山生物股份有限公司
第十一届董事会提名委员会 2025 年第一次会议决议
2025 年 1 月 2 日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）
第十一届董事会提名委员会通过通讯表决方式召开了 2025 年第一次会议，会议
资料及会议通知于 2024 年 12 月 29 日发出，应到委员 3 名，实到委员 3 名。会
议对如下议案进行了审议，决议如下：
一、《关于提名刘天凛先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》未获通过
持有公司 7.57%股份的股东朱蓉娟提名刘天凛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，经审核，股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
经考察被提名人刘天凛先生的教育背景、专业能力，其具备相应的专业知识和工作经验。经查，刘天凛先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。不存在《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
根据公司向广西证监局查询的证券期货诚信情况结果显示，刘天凛先生存在以下行政处罚和纪律处分措施：
1、被四川证监局行政处罚。中国证券监督管理委员会四川监管局 2021 年 5
月 28 日作出《行政处罚决定书》【2021】7 号，刘天凛与北京人济互为一致行动人，合计增持“裕兴股份”股票比例超过 5%未按要求披露相关信息及在限制期内交易“裕兴股份”股票，中国证券监督管理委员会四川监管局决定：（1）对刘天凛未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款；（2）对刘天凛在限制转让期限内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并处以 180万元罚款。该行政处罚作出至今已超过 36 个月。
2、被深圳证券交易所公开谴责。深圳证券交易所 2022 年 1 月 28 日作出《关
于对北京人济房地产开发集团有限公司、刘天凛、章熠给予公开谴责处分的决定》
（深证上【2022】126 号），北京人济、刘天凛在合计持有裕兴股份股票比例变动达到 5%时未履行报告、公告义务并存在限制期内交易裕兴股份股票的行为，
深圳证券交易所对刘天凛给予公开谴责的处分。该纪律处分将于 2025 年 1 月 27
日满 36 个月。
表决结果：同意 0 票，反对 3 票，弃权 0 票。
独立董事曾艳琳对本议案投了反对票，原因如下：1、鉴于刘天凛在上一次
(2024 年 12 月 13 日)股东大会投票中得票率过低。2、刘天凛被证监会四川监管
局、深圳交易所先后进行过处罚和公开谴责，并且提名刘天凛做公司董事候选人一事被监管部门多次关注，已对公司形象造成影响，并给公司管理层增加了大量的不必要的工作量。3、为了避免公司此类事件再次发生，也为了公司董事会避免因为此事件陷入长时间的内耗，更为了公司管理层能更快尽早的把精力集中到公司的管理经营及生产工作中，所以对本议案投反对票。
独立董事许泽杨对本议案投了反对票，理由如下：刘天凛先生受到公开谴责的处分期限尚未届满 36 个月。
姜烨对本议案投了反对票，原因如下：深圳证券交易所于 2022 年 1 月对刘
天凛先生所处以的公开谴责纪律处分未满 36 个月，对上市公司治理有潜在影响，故对提名刘天凛先生的议案投反对票。
二、审议通过《关于提名张小玮先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》
合计持有公司 3.14%股份的股东郭焕珍、付国龙、吴晟联合提名张小玮先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，经审核，股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
提名委员会对被提名人张小玮先生的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养进行考察，我们认为：被提名人张小玮先生具备相关专业知识和工作经验，具备与其行使职权相应的任职能力和条件。经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信
被执行人。不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》认定的不适合担任上市公司董事的情形。
公司向广西证监局查询的证券期货诚信情况结果如下：截至 2024 年 12 月
26 日，未发现查询对象张小玮存在《证券期货市场诚信监督管理办法》(证监会令第 166 号)第八条列示的诚信信息。
表决结果:同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次补选董事的议案尚需提交董事会和股东大会审议。
特此决议。
提名委员会委员：曾艳琳 许泽杨姜烨
2025 年 1 月 2 日
