股票代码：600538 股票简称：北海国发 编号：临2009-44
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于转让农药农肥项目及在建工程资产暨关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
重要内容提示：
交易内容
本公司将农药农肥项目及在建工程以2009 年9 月30 日账面净值按现金
145,742,609.68 元转让给公司第一大股东广西国发投资集团有限公司。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜
本次交易构成关联交易，本次资产转让不涉及重大资产重组。
公司董事会有三名关联董事潘利斌、王世全、傅永汉，本次董事会会议表决
时，关联董事回避表决，其他参与表决的董事一致同意本次关联交易。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次关联交易实施后，有利于减少银行债务，偿还逾期贷款，降低公司财务
费用。
需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易已经公司2009 年12 月9 日第六届董事会第九次会议审议通
过，由于此次交易的价格占本公司最近一期（2008 年12 月31 日）经审计净资
产的44.78%，且绝对金额超过3,000 万元，还需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
广西国发投资集团有限公司持有本公司股份4,348.812 万股，占本公司总股
本的15.58%，是本公司的第一大股东。
2009 年12 月9 日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于转
让农药农肥项目及在建工程资产暨关联交易的议案》，同意本公司将农药农肥2
项目及在建工程以现金方式按账面净值145,742,609.68 元转让给公司第一大
股东广西国发投资集团有限公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。董事会三名关联董事潘利斌、王世全、傅永汉回避表决，其他参与表决的
董事一致通过该议案。
公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易，并发
表了独立意见。
二、关联方介绍
1、广西国发投资集团有限公司 （以下简称“国发集团”）
住 所：北海市北京路9 号
法定代表人：王世全
注册资本：5,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
股东：
国发集团原股东王世全持股60%、杨宁持股40%。2009 年8 月25 日，广西
汉高盛投资有限公司受让了王世全、杨宁持有的国发集团的全部股权。受让完成
后，广西国发投资集团有限公司的股东变为广西汉高盛投资有限公司，本公司的
实际控制人由王世全变为潘利斌。以上事项公司于2009 年8 月27 日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。广西汉
高盛投资有限公司受让王世全、杨宁持有国发集团的股权过户手续尚在办理中。
经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工
项目的投资。
三年又一期主要财务指标：
截止2006 年12 月31 日，国发集团总资产168,140 万元，总负债98,739 万
元，净资产26,467 万元，2006 年度实现营业收入54,501 万元，净利润-1,044 万
元。截止2007 年12 月31 日，国发集团总资产164,929 万元，总负债99,948 万
元，净资产26,360 万元，2007 年度实现营业收入79,261 万元，净利润-107 万元。
截止2008 年12 月31 日，国发集团总资产165,378 万元，总负债104,327 万元，
净资产22,773 万元，2008 年度实现营业收入32,794 万元，净利润-3,587 万元。
截止2009 年9 月30 日，国发集团总资产163,127 万元，总负债103,518 万元，3
净资产20,948 万元，2009 年1-9 月份实现营业收入18,053 万元，净利润-1,825
万元。
2、北海国发海洋生物产业股份有限公司
住 所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9 号
法定代表人：王世全
注册资本：27,921.6 万元人民币
企业类型：股份有限公司
主营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和
销售；对医药工程项目、乙醇工业生产项目、生物农药农肥项目及其他加工项目
的投资；药品及珍珠系列化妆品的生产销售以及旅游酒店服务（仅供分支机构经
营）；进出口贸易。
从今年年初至本次关联交易止，本公司与同一关联人广西国发投资集团有限
公司关联交易的金额为145,742,609.68 元，占本公司最近一期（2008 年12 月
31 日）经审计净资产的44.78%。
三、关联交易标的基本情况
1、公司农药农肥项目为年产5000 吨净土灵海洋生物农药技改项目和新建年
产3000 吨海藻氨基酸叶面肥项目。年产5000 吨净土灵海洋生物农药技改项目经
广西壮族自治区经贸委桂经贸字[2001]480 号文批准立项。新建年产3000 吨海藻
氨基酸叶面肥项目经广西壮族自治区计委桂计工业[2001]307 号文批准立项。
以上两个项目为本公司2003 年首次公开发行股票募集资金投资项目，从
2003 年开始在北海国发工业园区建设，2006 年竣工后于当年12 月份结转固定资
产从2007 年1 月开始计提折旧。年产5000 吨净土灵海洋生物农药技改项目账面
固定资产原值6693.27 万元，2009 年11 月30 日账面净值为6246.91 万元；新建
年产3000 吨海藻氨基酸叶面肥项目账面固定资产原值3405.18 万元，2009 年11
月30 日账面净值为3178.09 万元。
以上两个项目2007 年、2008 年度、2009 年1-9 月份分别实现销售收入37.01
万元、105.81 万元、192.31 万元，实现净利润-674.24 万元、-350.83 万元、-297.9
万元。实现的销售收入和利润指标占本公司当年度合并报表相应指标的比重很
小。
以上两个项目批准立项的时间较早，竣工建成后由于原材料和市场均发生较4
大变化，未能产生预期收益。因此本次转让完成后，对本公司2009 年的销售收
入和损益影响不大。
2、在建工程为上述农药农肥项目配套的道路管网、河堤整治、景观绿化、
智能及自动化系统等基础设施。该在建工程从2003 年开始建设，现账面价值为
5149.26 万元。由于园区配套工程部分设施及隐藏工程仍有部分未完工，所以至
今未能结转。此在建工程为基础公共配套设施建设，为非盈利项目，不产生效益。
上述农药农肥项目固定资产（包括房屋建筑物、设备和在建工程）经北京北
方亚事资产评估有限责任公司评估[评估号为：北方亚事评报字（2009）第336
号]，评估基准日2009 年9 月30 日，固定资产净值为145,742,609.68 元，评估
值为143,376,839.32 元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、资产转让协议及价格
北海国发海洋生物产业股份有限公司（协议甲方）与广西国发投资集团有
限公司（协议乙方）于2009 年12 月8 日签订了《资产转让协议》。甲方同意将
农药农肥项目固定资产以人民币145,742,609.68 元转让给乙方，乙方同意受让
上述资产。
2、资产转让价款支付及交割
转让价款支付
1）第一次付款：资产转让协议经甲方股东大会批准之日起3 个工作日之内，
乙方向甲方支付标的资产转让款人民币102,245,200.36 元（大写：壹亿零贰佰
贰拾肆万伍仟贰佰元零叁角陆分）。第一次资产转让款按以下方式抵扣支付：
金额(元)
乙方代甲方偿还欠交通银行股份有限公司北海分行的债务 86,900,000.00
甲方欠乙方的应付款 9,871,294.15
甲方孙公司北海世尊海洋科技开发有限公司欠乙方的应付款 5,473,906.21
合计 102,245,200.36
①乙方代甲方偿还欠交通银行股份有限公司北海分行的债务8,690 万元形
成的原因是：乙方以持有甲方的股票为甲方向交通银行股份有限公司北海分行借
款提供质押担保，由于甲方未按期归还借款导致乙方被司法诉讼。乙方持有甲方
的1000 万股股票被司法执行，执行款代替甲方归还欠交行北海分行的7,000 万5
元贷款本息。详见2009 年11 月26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东1000 万流通股被司法执行用于代
北海国发偿还债务的公告》和《北海国发诉讼执行情况公告》。
②甲方欠乙方的应付款987.13 万元，主要是甲方为归还银行贷款和利息于
2009 年1 月份向乙方的借款。
③甲方孙公司北海世尊海洋科技开发有限公司（以下简称“北海世尊”）欠
乙方的应付款547.4 万元，主要是北海世尊为归还国家开发银行的贷款和利息而
向乙方的借款。其中：2007 年5 月北海世尊向乙方借款22.4 万元，2007 年7
月北海世尊向乙方借款150 万元，2008 年3 月北海世尊向乙方借款375 万元。
2）第二次付款：资产转让余款人民币43,497,409.32 元（大写肆仟叁佰肆
拾玖万柒仟肆佰零玖元叁角贰分）,乙方在2010 年4 月30 日前付清。
转让资产的交割
甲方在收到第一笔资产转让款后，向乙方交付标的资产。
3、协议生效条件：
双方签字盖章并经甲方董事会、股东会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次资产转让完成后，本公司原有的人员、债务、土地租赁等情况保持不变，
对本公司的销售收入和损益影响不大。本次交易聘请北京北方亚事资产评估有限
责任公司对转让标的进行了评估，决定交易的价格以账面净值为基础，是公平合
理的。
由于国发集团持有本公司流通股4,348.812 万股，占本公司总股本的
15.58%，是本公司的第一大股东，因此国发集团能够按时支付本公司第二期资
产转让款4349.7 万元，本公司收回资产转让款不存在风险。
六、独立董事
