600537 沪市 亿晶光电

证券简称：亿晶光电                                证券代码：600537
    亿晶光电科技股份有限公司

      2022 年度向特定对象发行

    A 股股票预案（二次修订稿）

                    二零二三年四月


                    公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案（二次修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（二次修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  重大事项提示

  1、公司第七届董事会第十次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票的相关议案；公司第七届董事会第二十次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十一次会议，对发行方案中“非公开发行 A 股股票”修订为“向特定对象发行 A 股股票”等事项进行了调整；鉴于公司控股股东深圳市勤诚达投资管理有限公司股权结构发生调整并更名为深圳市唯之能源有限公司，公司第七届董事会第二十三次会议对发行方案中认购对象的前述基本情况变化进行了更新。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

  2、本次发行面向特定对象，发行对象为唯之能源，发行对象与公司分别于
2022 年 1 月 17 日、2023 年 2 月 20 日分别签署了《亿晶光电科技股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充合同》，以现金方式认购本次发行。

  本次发行的发行对象唯之能源系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立意见。股东大会审议时，关联股东回避表决。

  3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。
  本次发行的价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，公司将根据监管政策进行调整。

  4、本次发行的发行数量为不超过 352,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

  5、本次发行拟募集资金总额不超过 130,240.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            募集资金投资项目              投资总额      拟使用募集资金
                                                                投入金额

 1    常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目          85,650.62        70,240.00

 2    补充流动资金及偿还有息负债                  60,000.00        60,000.00

                  合计                            145,650.62      130,240.00

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

  6、发行对象唯之能源认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在锁定期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。

  7、本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于亿晶光电科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》。公司重视对投资者的持续回报，考虑独立董事和公众投资者的意见，积极回报广大投资者。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案（二次修订稿）“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

  为保障中小投资者的利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案（二次修订稿）“第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。

  10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、截至本预案（二次修订稿）签署日，公司控股股东唯之能源持有公司21.35%的股份，根据公司本次向特定对象发行股票方案，唯之能源于本次发行股票完成后所持公司股份将超过公司股本总额的 30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将触发唯之能源向全体股东发出要约收购的义务。公司控股股东已在附条件生效的《股份认购合同》中承诺通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可
免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准公司控股股东唯之能源免于向全体股东发出收购要约。

  12、本次发行股票方案最终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目  录

证券简称：亿晶光电                                证券代码：600537.1

释 义......9
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要......11

  一、公司基本情况...... 11

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11

  三、发行对象及其与公司的关系......14

  四、本次向特定对象发行方案概况......14

  五、本次发行是否构成关联交易......17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17

  八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节  发行对象基本情况......19

  一、唯之能源概况......19

  二、股权控制关系结构图......19

  三、主营业务情况......20

  四、最近一期的简要财务数据......20

  五、唯之能源及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况...... 21
  六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞

  争和关联交易情况......22
  七、本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重

  大交易情况......22

  八、认购资金来源情况......22

  九、关于豁免唯之能源要约收购的说明......22
第三节  附条件生效的股份认购合同内容摘要......24

  一、股份认购合同内容摘要......24

  二、股份认购合同之补充合同内容摘要......26
第四节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......27

  一、募集资金使用计划......27


  二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析......28

  三、本次募集资金投资项目的具体情况......31

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......33

  五、结论......33
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、

  高管人员结构、业务结构的变动情况......35

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
  三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况......36
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 37
第六节  本次向特定对象发行相关的风险说明......38

  一、市场发展、经营环境