证券代码：600537 股票简称：亿晶光电 公告编号：2012-016
亿晶光电科技股份有限公司
关于转让慈溪民生村镇银行股份有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将所持 600 万股慈溪民生村镇银行股份有限公司（“慈溪民生村镇银行”）股
份转让与宁波海通食品科技有限公司（“宁波海通”），参考慈溪民生村镇银行截至 2012
年 6 月 30 日的净资产值 19051.3409 万元，本次股份转让的转让价格确定为 1143.0805
万元（即 19051.3409 万元*6%）。
●本次股份转让事项已经获得公司董事会批准，不需要提交公司股东大会审议。
●本次股份转让构成关联交易，公司董事吴立忠先生同时担任交易对方宁波海通董
事，因此在董事会审议本次股份转让事项时回避表决。本次股份转让不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需慈溪民生村镇银行其他股东放弃优先购买权，并需取得慈溪民生村
镇银行内部权力机构的批准和银行业监督管理部门的审核批准。
一、交易概述
（一）2012 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于转让慈
溪民生村镇银行股份有限公司股份的议案》，同意公司将所持 600 万股慈溪民生村镇
银行股份有限公司（“慈溪民生村镇银行”）股份转让与宁波海通食品科技有限公司（“宁
波海通”），参考慈溪民生村镇银行截至 2012 年 6 月 30 日的净资产值 19051.3409 万元，
本次股份转让的转让价格确定为 1143.0805 万元（即 19051.3409 万元*6%）。交易双
方并于 2012 年 8 月 7 日签订了《股份转让协议》。
本次股份转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议表决情况：本次股份转让事项已经公司第四届董事会第五次会
议审议通过，表决结果为同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，公司董事吴立忠先生同时
担任交易对方宁波海通董事，因此在董事会审议本次股份转让事项时回避表决。
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公司独立董事已发表独立意见，同意本次股份转让。
（三）本次股份转让尚需慈溪民生村镇银行其他股东同意放弃优先购买权，并需
取得慈溪民生村镇银行内部权力机构的批准和银行业监督管理部门的审核批准。
二、 交易对方的基本情况
1、宁波海通食品科技有限公司设立于 2010 年 4 月 19 日，注册资本：5000 万元，
法定代表人：陈龙海，住所：慈溪市古塘街道海通路 528 号。
经营范围：许可经营项目：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）]、其他酒
（配制酒）、饮料（果汁及蔬菜汁类）、豆制品（非发酵性豆制品）、蔬菜制品（酱
腌菜）、调味料（固态、半固态）、水果制品（水果干制品）、罐头（果蔬罐头）的
生产、加工：果蔬罐头、牛肉调理包（软包装）、速冻果蔬、脱水果蔬、保鲜蔬菜、
干水产品、速冻方便食品、浓缩果蔬汁生产、加工（仅限出口）。一般经营项目：绿
色食品研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。
宁波海通为浙江海通食品集团有限公司的全资子公司。
2、截至 2012 年 6 月 30 日，宁波海通注册资本 5000 万元，总资产 46,253 万元，
净资产 18,009 万元。
3、公司董事吴立忠先生同时担任宁波海通的董事，其在公司董事会审议本次股份
转让事项时回避表决。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为本公司持有的慈溪民生村镇银行 600 万股股份（占该银行总股本
的 6%）。按照慈溪民生村镇银行截至 2012 年 6 月 30 日的净资产值 19051.3409 万元，
本次股份转让的转让价格确定为 1143.0805 万元（即 19051.3409 万元*6%）。
（二）标的公司基本情况
经中国银行业监督管理委员会宁波监管局《关于同意慈溪民生村镇银行股份有限
公司筹建的批复》（甬银监复〔2008〕422 号）和《关于同意慈溪民生村镇银行股份
有限公司开业的批复》（甬银监复〔2008〕439 号）批准，2008 年 12 月 29 日，中国
民生银行股份有限公司根据《村镇银行管理暂行规定》的有关规定联合包括本公司在
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内的 14 家企业及个人共同发起成立了慈溪民生村镇银行。慈溪民生村镇银行注册资
本：10,000 万元，法定代表人：黄敏军，住所：慈溪市周巷镇兴业北路 1 号，公司类
型：股份有限公司（非上市），营业执照注册号：330300000051323。
经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
代理代付款项。
主要股东：中国民生银行股份有限公司持股 35%。
截至 2012 年 6 月 30 日，慈溪民生村镇银行资产总额 1,630,773,780.15 元，负债
1,440,260,371.08 元，净资产 190,513,409.07 元；2012 年 1-6 月实现营业收入 45,853,035.56
元，营业利润 30,257,053.26 元，净利润 23,242,634.65 元。（以上数据未经审计）
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：参考慈溪民生村镇银行截至 2012 年 6 月 30 日的净资产值 19051.3409
万元，本次股份转让的转让价格确定为 1143.0805 万元（即 19051.3409 万元*6%）。
2、支付方式：宁波海通应于本次股份转让的交割日将股份转让价款支付至公司或
其授权代表指定的银行账户。
3、交割的前提条件：
本协议下本公司向宁波海通交割股份、宁波海通向本公司支付转让价款，须以下
列条件在交割时得以满足为前提：
a) 慈溪民生村镇银行的其他股东已同意放弃优先购买权。
b) 慈溪民生村镇银行内部权力机构已审议批准本次股份转让。
c) 银行业监督管理部门审核批准本次股份转让。
4、交割：
（1）交割（“交割”）将在股份转让协议签署后 120 日内，且股份转让协议规定的
先决条件中最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免时（“交割日”，如按前述方法确
定的交割的日期为非工作日，则交割日推迟到随后的下一个工作日进行）在浙江省慈
溪市进行。
（2）自交割日起，原由本公司持有的慈溪民生村镇银行股份及全部附带的权利、
权益、义务、损益，全部转由宁波海通直接享有和承担。
5、协议生效：
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协议自双方签字盖章之日起生效。
五、本次股份转让的原因和对公司的影响
（一） 本次股份转让的原因
经中国证监会及商务部核准，海通食品集团股份有限公司重大资产重组方案已于
2011 年 12 月实施完毕，公司并相应更名为“亿晶光电科技股份有限公司”。根据重组方
案，公司已将除慈溪民生村镇银行 600 万股股份之外的全部资产直接交付给陈龙海及
其一致行动人新设的慈溪海通食品有限公司（后更名为“浙江海通食品集团有限公司”）。
根据《村镇银行管理暂行规定》“发起人或出资人持有的股份自村镇银行成立之日
起 3 年内不得转让”的要求，公司所持慈溪民生村镇银行 600 万股股份（占慈溪民生村
镇银行总股本的 6%）需在慈溪民生村镇银行成立三年后即至 2011 年 12 月才能转让，
故重组方案未将慈溪民生村镇银行 600 万股股份列入重组转让资产。
鉴于公司重组已经全面实施完毕，且慈溪民生村镇银行成立已过三年，公司拟启
动股份转让工作，将公司持有的慈溪民生村镇银行 600 万股股份（占慈溪民生村镇银
行总股本的 6%）参考慈溪民生村镇银行截至 2012 年 6 月 30 日的净资产值 19051.3409
万元作价 1143.0805 万元（即 19051.3409 万元*6%）转让给宁波海通（浙江海通食品
集团有限公司全资子公司）。
（二）本次股份转让对公司的影响
本次股份转让将优化公司资产，使公司能够重点发展主营业务，符合公司发展需
要。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、股份转让协议。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
二 O 一二年八月七日
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