股票简称：海通集团 股票代码：600537 上市地点：上海证券交易所
海通食品集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方： 荀建华
通讯地址： 江苏省金坛市尧塘镇金武路18号
交易对方： 荀建平
通讯地址： 江苏省金坛市尧塘镇金武路18号
交易对方： 姚志中
通讯地址： 江苏省金坛市尧塘镇金武路18号
交易对方： 常州博华投资咨询有限公司
通讯地址： 江苏省金坛市尧塘镇汤庄东大街17号
交易对方： 建银国际光电（控股）有限公司
通讯地址： 34/F Two Pacific Place 88 Queensway
Admiralty Hong Kong
独立财务顾问
二〇一一年六月
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同
时刊载于 http://www.sse.com.cn 网站；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于
http://www.sse.com.cn 网站，文本文件存放于本公司。
二、本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘
要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财
务会计报告真实、准确、完整。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
一、本公司同意以拥有的除民生村镇银行 600 万股股份外的所有资产及负债（作
为置出资产），与亿晶光电股东持有的亿晶光电 100%股权（作为置入资产）中相应
等值部分进行置换，以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，置出资产评估价值为
69,780.52 万元，置入资产评估价值为 282,381.32 万元。就置入资产评估价值超过置
出资产评估价值的 212,600.80 万元，本公司将以 8.31 元/股的价格向亿晶光电股东
非公开发行 255,837,301 股股份作为受让该部分资产的对价。
亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设
的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付 3,000 万元现金。作为换回置出资
产及取得 3,000 万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其
持有的 1,700 万股海通集团股份（作为交割股份），且其中 800 万股股份应转让给建
银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，
剩余 900 万股股份由荀建华及其一致行动人按各自在亿晶光电中持股的相对比例分
别持有；此外，陈龙海及其一致行动人还应将其持有的 3,300 万股海通集团股份（作
为处置股份）所对应的处置所得收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电
之外的亿晶光电股东（若交割时前述之 3,300 万股处置股份已符合法律法规所允许
的可转让条件，陈龙海及其一致行动人将不必支付处置股份所对应的处置所得收益，
而应直接将该部分处置股份转让给除建银光电之外的亿晶光电股东持有）。上述关于
置出资产处置的安排已经较本公司 2009 年 9 月 18 日公告的《重组预案》有所调整，
以使得本次交易的总体方案符合《公司法》第 142 条之规定，特提请投资者注意以
上方案的调整情况。
二、本次交易完成后，本公司主营业务将从果蔬加工转为单晶硅棒、硅片切割、
太阳能电池片、电池组件的生产和销售。本公司的资产和主营业务发生整体变更，
在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。另外，光
伏行业属于新兴行业，受宏观经济和国内外产业政策、金融政策的影响较大，面临
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重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
一系列经营风险。亿晶光电绝大多数产品出口到欧洲等海外市场，2008年、2009年、
2010年及2011年1-4月，亿晶光电出口收入占主营业务收入的比例分别为91.98%、
98.38%、92.93%和82.07%，销售的国外依存度很高。如果主要进口国的贸易政策出
现重大变化、我国与主要进口国之间出现重大贸易争端或进口国经济形势恶化等情
况出现，都会使得国际市场需求发生变化，导致出口价格和出口数量发生变动，进
而影响到亿晶光电的出口业务以及本公司的盈利。同时，国家太阳能光伏产业政策
和产业环境如果发生重大不利变化，也将给公司经营带来不利影响。
三、根据信永中和出具的 XYZH/2009SHA2011-2《盈利预测审核报告》，本次
拟购买资产 2009、2010 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 18,605.81 万
元、30,320.66 万元。根据中和评估出具的中和评报字（2009）第 V1075 号《资产评
估报告书》，本次拟购买资产 2009 年 10-12 月、2010 年度、2011 年度和 2012 年度
预测净利润分别为 8,005.79 万元、30,442.01 万元、34,890.26 万元和 36,658.39 万元。
2009 年 12 月 26 日，本公司与亿晶光电股东签署了关于本次重大资产重组之《利润
补偿协议》，2010 年 12 月本公司与亿晶光电股东签署了《利润补偿协议之补充协议》，
2011 年 1 月本公司与亿晶光电股东签署了《利润补偿协议之补充协议二》，荀建华
及其一致行动人承诺：亿晶光电 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年预测净
利润分别为 30,442.01 万元、34,890.26 万元、36,658.39 万元和 33,892.46 万元；除因
事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后 3 年
内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在甲方本次重大资产重组实施完
毕后每年的年度报告披露后，荀建华及其一致行动人将根据利润补偿协议及其补充
协议的规定，以其持有的本公司股份对本公司进行补偿。
根据信永中和出具的 XYZH/2010SHA2041 号审计报告，亿晶光电 2009 年、2010
年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 23,444.58 万元、74,670.95 万元，高
于盈利预测报告和资产评估报告中的净利润预测数据；亿晶光电 2011 年 1-4 月实现
的归属于母公司所有者的净利润为 27,853.41 万元，为中和评估出具的中和评报字
（2009）第 V1075 号《资产评估报告》中 2011 年全年预测数的 79.83%。实际盈利
数据超过预测数据，主要由于近年光伏行业景气度超过盈利预测审核报告出具时的
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重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
预期，公司产销量大幅上升所致。
四、本次交易的总体方案已经本公司第三届董事会第十六次会议以及 2010 年第
一次临时股东大会审议通过，但尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于中
国证监会对本次交易的批准和对荀建华及其一致行动人豁免要约收购申请的核准。
因此，本次方案能否成功实施存在不确定性。
五、本次交易以 2009 年 9 月 30 日作为交易基准日，该日亦为本次交易审计、
评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产置换及发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日（2009 年 9 月 18 日），本次发行股份的价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价，即：8.31 元/股，发行数量为 255,837,301 股。亿
晶光电股东承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内，不转让其在海通
集团中拥有权益的股份。
六、本报告书中，补充了拟置出资产及拟置入资产截至 2011 年 4 月 30 日的财
务审计数据，以及以 2010 年 6 月 30 日为基准日和以 2011 年 4 月 30 日为基准日补
充的资产评估数据。
根据对拟置出资产以 2010 年 6 月 30 日为基准日进行的评估，拟置出资产评估
后资产净值为 69,980.67 万元，较 2009 年 9 月 30 日的评估净值增加 200.15 万元，
增加幅度为 0.29%；根据对拟置入资产以 2010 年 6 月 30 日为基准日进行的评估，
拟置入资产评估后资产净值为 288,629.00 万元，较 2009 年 9 月 30 日基准日的评估
净值增加 6,247.68 万元，增加幅度为 2.21%。拟置入资产和拟置出资产差额为
218,648.33 万元，较 2009 年 9 月 30 日为基准日的差额增加 6,047.53 万元，增加幅
度为 2.84%。
根据对拟置出资产以 2011 年 4 月 30 日为基准日进行的评估，拟置出资产评估
后资产净值为 71,311.69 万元，较 2009 年 9 月 30 日的评估净值增加 1,531.17 万元，
增加幅度为 2.19%；根据对拟置入资产以 2011 年 4 月 30 日为基准日进行的评估，
拟置入资产评估后资产净值为 371,173.85 万元，较 2009 年 9 月 30 日基准日的评估
净值增加 88,792 万元，增加幅度为 31.44%。拟置入资产和拟置出资产差额为
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重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
299,862.16 万元，较 2009 年 9 月 30 日为基准日的差额增加 87,261.36 万元，增加幅
