股票简称：海通集团 股票代码：600537 上市地点：上海证券交易所
海通食品集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方： 荀建华
通讯地址： 江苏省金坛市尧塘镇金武路18号
交易对方： 荀建平
通讯地址： 江苏省金坛市尧塘镇金武路18号
交易对方： 姚志中
通讯地址： 江苏省金坛市尧塘镇金武路18号
交易对方： 常州博华投资咨询有限公司
通讯地址： 江苏省金坛市尧塘镇汤庄东大街17号
交易对方： 建银国际光电（控股）有限公司
通讯地址： 34/F Two Pacific Place 88 Queensway
Admiralty Hong Kong
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇〇九年十二月重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2
重大事项提示
一、本公司同意以拥有的除民生村镇银行600 万股股份外的所有资产及负债（作
为置出资产），与亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权（作为置入资产）中相应
等值部分进行置换，以2009 年9 月30 日为评估基准日，置出资产评估价值为
69,780.52 万元，置入资产评估价值为282,381.32 万元。就置入资产评估价值超过置
出资产评估价值的212,600.80 万元，本公司将以8.31 元/股的价格向亿晶光电股东
非公开发行255,837,301 股股份作为受让该部分资产的对价。
亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设
的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000 万元现金。作为换回置出资
产及取得3,000 万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其
持有的1,700 万股海通集团股份（作为交割股份），且其中800 万股股份应转让给建
银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，
剩余900 万股股份由荀建华及其一致行动人按各自在亿晶光电中持股的相对比例分
别持有；此外，陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300 万股海通集团股份（作
为处置股份）所对应的处置所得收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电
之外的亿晶光电股东（若交割时前述之3,300 万股处置股份已符合法律法规所允许
的可转让条件，陈龙海及其一致行动人将不必支付处置股份所对应的处置所得收益，
而应直接将该部分处置股份转让给除建银光电之外的亿晶光电股东持有）。上述关于
置出资产处置的安排已经较本公司2009 年9 月18 日公告的《重组预案》有所调整，
以使得本次交易的总体方案符合《公司法》第142 条之规定，特提请投资者注意以
上方案的调整情况。
二、本次交易完成后，本公司主营业务将从果蔬加工转为单晶硅棒、硅片切割、
太阳能电池片、电池组件的生产和销售。本公司的资产和主营业务发生整体变更，
在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。另外，光
伏行业属于新兴行业，受宏观经济和国内外产业政策、金融政策的影响较大。亿晶重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3
光电90%以上的产品出口到欧洲等海外市场，2007年-2009年前3季度，亿晶光电出
口收入占主营业务收入的比例分别为22.43%、91.98%、97.94%，销售的国外依存度
很高。如果主要进口国的贸易政策出现重大变化、我国与主要进口国之间出现重大
贸易争端或进口国经济形势恶化等情况出现，都会使得国际市场需求发生变化，导
致出口价格和出口数量发生变动，进而影响到亿晶光电的出口业务以及本公司的盈
利。同时，国家太阳能光伏产业政策和产业环境如果发生重大不利变化，也将给公
司经营带来不利影响。
三、本公司管理层对2009 年10-12 月、2010 年的盈利情况进行了预测，出具
了《备考盈利预测报告》并已经信永中和会计师事务所审核。上述盈利预测是根据
截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采
用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性
的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管
盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结
果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、根据信永中和出具的XYZH/2009SHA2011-2《盈利预测审核报告》，本次
拟购买资产2009、2010 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为18,605.81 万
元、30,320.66 万元。根据中和评估出具的中和评报字（2009）第V1075 号《资产评
估报告书》，本次拟购买资产2009 年10-12 月、2010 年度、2011 年度和2012 年度
预测净利润分别为8,005.79 万元、30,442.01 万元、34,890.26 万元和36,658.39 万元。
2009 年12 月26 日，本公司与亿晶光电股东签署了关于本次重大资产重组之《利润
补偿协议》，荀建华及其一致行动人承诺：亿晶光电2009 至2012 年实现的净利润（扣
除非经常性损益）合计不低于人民币120,622.67 万元，若实际净利润数小于承诺净
利润数，荀建华及其一致行动人应在海通集团2012 年年度报告在指定信息披露媒体
披露之日起30 日内，将实际净利润数小于承诺净利润数差额部分的款项以现金方式
一次支付至海通集团指定的账户。
五、本次交易的总体方案已经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，但
尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准；重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4
外商投资主管部门对本次拟置出资产中所涉中外合资企业股权转让的审批；商务部
对建银光电参与本次交易的批准；中国证监会对本次交易的批准和对荀建华及其一
致行动人豁免要约收购申请的核准。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性。
六、本次交易以2009 年9 月30 日作为交易基准日，该日亦为本次交易审计、
评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产置换及发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日（2009 年9 月18 日），本次发行股份的价格为定价基准日
前20 个交易日公司股票交易均价，即：8.31 元/股，发行数量为255,837,301 股。亿
晶光电股东承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起36 个月内，不转让其在海通
集团中拥有权益的股份。
本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本报告书“第十四节 风险因
素”的相关内容。重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5
目 录
重大事项提示................................................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................................................5
释 义............................................................................................................................................................8
第一节 交易概述........................................................................................................................................12
一、本次交易基本情况...........................................................................................................................12
二、本次交易的背景和目的...................................................................................................................13
三、本次交易的决策过程.......................................................................................................................15
四、本次交易的交易对方.......................................................................................................................16
五、本次交易的标的及评估情况........................................................
