证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-053
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第五十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第七届董事会第五十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2023 年 8 月 14 日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2023 年 8 月 30 日召开，在北京市海淀区学院南路
55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室，采取了现场+视频的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，财务总监何文哲先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，总法律顾问王辉女士列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《2023 年半年度报告》
《中国软件 2023 年半年度报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（二）中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告
根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司（简称财务公司）的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国软件涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，公司全部 3 位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项议案的独立意见。关联董事谌志华先生、赵贵武先生、张尼先生按照有关规定回避表决。
《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决票数：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（三）关于申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向以下银行申请综合授信：
工商银行 10 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
北京银行 10 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
招商银行 5 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
财务公司 8.5 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
农业银行 10 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用。
上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）关于修订公司《内部审计制度》议案
根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》（审计署令第11 号）、《中国内部审计准则》、《中国电子信息产业集团有限公司内部审计制度》及国家有关法律法规和其他规范性文件以及公司章程等规定，结合公司实际情况，修订公司《内部审计制度》。修订后的《中国软件内部审计制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（五）关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》相关规定，由于公司 2021、2022 年年度权益分派的实施，公司 2021 年限制性股票激励计划首次、预留部分（第一批）、预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格分别调整为 15.42 元/股、22.41 元/股、28.85 元/股。
根据激励计划相关规定，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有 10 名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部 454,867 股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，
4 名因主动辞职，拟按照每股 15.42 元/股的价格回购其持有的 162,238 股限制性股票；2
名因组织安排调离公司且不在公司任职、2 名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因），拟按照每股 15.42 元/股的价格加上回购时中
国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的 214,628 股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1 名因主动辞职，拟按照每股 22.41 元/股的价格回购其持有的 36,401 股限制性股票；1 名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因），拟按照每股 22.41 元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的 41,600 股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 454,867 股，注册资本将减少 454,867 元，根
据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。其他详见《中国软件关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
本次决策事项属于公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（六）关于选举董事会专门委员会委员的议案
经董事长提名，董事会选举董事张尼担任公司董事会战略委员会委员职务、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
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