证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-049
中国软件与技术服务股份有限公司
向关联方出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟通过协议转让方式将所持长城软件 100%股权以4.86 亿元的价格转让给关联方数据产业集团。转让完成后，公司不再持有长城软件的股权。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 1 次，金额合计为 18000 万元；
不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
交易风险：本次交易尚需本公司股东大会批准，存在一定不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易各方当事人名称
转让方：中国软件与技术服务股份有限公司
受让方：中电数据产业有限公司（简称数据产业集团）
（二）交易标的：
长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）100%股权
（三）交易概述：
公司拟通过协议转让方式将所持长城软件 100%股权以 4.86亿元的价格转
让给关联方数据产业集团。转让完成后，公司不再持有长城软件的股权。
（四）交易价格及与账面值相比的溢价情况：本次交易价格为 48,600.00
万元，较 2023 年 6 月 30 日长城软件合并口径所有者权益账面值 27,005.82 万元
相比溢价 21,594.18 万元，溢价率为 79.96%。
（五）本次交易的目的和原因；
本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。
（六）协议签署日期：2023 年 8 月 20 日
（七）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2023 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关
于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件 100%股权的议案》，关联董事谌志华先生、赵贵武先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
（八）交易生效尚需履行的审批及其他程序：
本次交易尚需公司股东大会批准
（九）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人之间不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7条履行相关义务的除外);与不同关联人之间不存在交易类别关达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
数据产业集团为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示:
中国电子
100% 100%
中国电子有限公司
6.35% 29.39%
中国软件 数据产业集团
（二）关联人基本情况
企业名称：中电数据产业有限公司
成立时间：2023 年 4 月 12 日
统一社会信用代码：91440300MA5HT82L62
注册地：广东省深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园D1 栋 41 层
主要办公地点：广东省深圳市南山区科兴科学园 D1 栋 41 层
法定代表人：陆志鹏
注册资本：30 亿元人民币
主营业务：定位于研究开发自主创新、国际领先的新一代数字政府、数据安全与数据要素化治理的核心技术和产品体系；投资、建设和运营以数字政务和行业数字化转型为主的数字平台，以数据安全与数据要素化新型基础设施为重要支撑的数据平台。
主要股东或实际控制人：中国电子持有其 100%，为其实际控制人。
中国电子最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 42,162,104.61 41,769,776.03
负债总额 26,370,943.71 25,723,514.44
归属于母公司所有者权益 7,206,154.51 7,231,203.88
项目 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业总收入 27,126,531.68 5,497,366.47
营业利润 308,986.96 157,563.19
归属于母公司所有者的净利润 -337,048.99 17,649.93
资信状况：数据产业集团的资信状况良好，未被列为失信被执行人
履约能力：交易对方为公司关联方，系公司实控人中国电子的全资子公司，注册资本 30 亿元，具有履约能力。
数据产业集团董事、总经理韩光先生目前还担任公司子公司麒麟软件有限公司董事、总经理，除此之外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称：长城软件 100%股权
2、交易类别：向关联方出售资产
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
4、相关资产运营情况的说明：标的公司长城软件目前经营正常。
5.主要股东及持股比例：股东为中国软件，持有其 100%股权。
6.主营业务：主要面向政务监管类中央国家机关和地方政府部门提供服务，且将逐步转型为用户数据治理、数据增值提供专业化服务。
7.注册资本：2.5 亿
8 成立时间：1993 年 7 月 21 日
9.注册地点：北京市海淀区中关村东路 66 号
10、最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
具有证券从业资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对长城软件进行了专项审计，并出具了《长城计算机软件与系统有限公司 2022 年度、2023 年 1-6月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2023）第 010995 号），为标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 1,154,750,513.46 782,055,759.84
负债总额 765,517,476.38 511,997,567.40
归属于母公司所有者权益 389,233,037.08 270,058,192.44
2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 1,697,137,548.48 296,380,874.49
归属于母公司净利润 -18,776,006.96 -123,544,299.92
扣除非经常性损益后的净利润 -20,690,119.13 -123,194,407.87
11、长城软件最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
12、本次股权转让未涉及债权债务转移。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价原则、方法、依据及结果
本次交易定价系以标的公司长城软件经国资备案《资产评估报告》载明的标的股权之资产评估结果为基础，经各方协商一致，确定交易价格为该评估值48,600 万元，即目标公司 100%股权（对应目标公司注册资本 25,000 万元）的交易对价为人民币 48,600 万元。
2.评估概况
（1）评估基准日：2023 年 6 月 30 日
（2）评估方法：资产基础法、收益法
（3）评估结果：收益法评估结果为 48,600.00 万元，资产基础法评估结果为 45,346.86 万元。评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长城软件股东全部权益价值评估结果为 48,600.00 万元。
（4）重要评估假设：
①被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
②公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
③公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
④无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
⑤本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式在永续经营前提下进行预测；
⑥被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
⑦被评估企业制定的各项经营计划等能够顺利执行；
⑧假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
⑨假设被评估单位正在申请尚未取得授权的专利技术能顺利取得授权；
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