证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-029
中国软件与技术服务股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易简要内容：公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让方式将所持中电聚信 15,450 万元财产份额以 30,933.5918 万元的价格转让给关联方中电金投。转让完成后，公司不再持有中电聚信财产份额。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 1 次，金额合计为 4.86 亿元；
不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
交易风险：本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会批准，存在一定不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.交易各方当事人名称
转让方：中国软件与技术服务股份有限公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）
受让方：中电金投控股有限公司（简称中电金投）
2.交易标的：
中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信）15,450万元财产份额，占比约 29.9418%。
3.交易概述：
公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让的方式，将持有的中电聚信全部财产份额 1.545 亿元以合计 30,933.5918 万元的价格转让中电金投，其中公司所持
5,150 万元财产份额价格为 10,311.1973 万元，麒麟软件所持 1.03 亿元财产份
额价格为 20,622.3945 万元。本次交易价格以经国资备案后的评估值为基础，交易各方协商确定，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2023 年
8 月 31 日为基准日的资产评估报告，中电聚信全部财产份额 5.16 亿元，股东全
部权益价值为 103,312.19 万元。本次交易完成并履行完成相关退伙程序后，公司及子公司麒麟软件不再持有中电聚信财产份额。
4.交易价格及与账面值相比的溢价情况：
本次交易价格为 30,933.5918 万元,较 2023 年 12 月 31 日公司及子公司麒
麟软件所持中电聚信相应权益比例所有者权益账面值 30,362.7259 万元相比溢价 570.8659 万元，溢价率为 1.8455%
5.协议签署日期：2024 年 3 月 12 日
(二)本次交易的目的和原因；
本次财产份额转让系根据公司战略和发展需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。
（三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况；
2024 年 3 月 12 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件股东会批准。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人之间不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(已经按照上市规则 6.3.6 条或 6.3.7 条履行相关义务的除外)；与不同关联人之间不存在交易类别关达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中电金投为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示:
中国电子
81.6575% 100%
中国电子有限公司
6.36% 29.41%
中国软件 中电金投
（二）关联人基本情况
企业名称：中电金投控股有限公司
成立时间：2019 年 12 月 15 日
统一社会信用代码：91120116MA06JB9X3M
注册地：天津市华苑产业区海泰西路 18 号
主要办公地点：天津市华苑产业区海泰西路 18 号
法定代表人：王志平
注册资本：1,215,201.5354 万元
经营范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
主要股东或实际控制人：中国电子持有其 100%，为其实际控制人。
最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,192,661.69 1,708,021.20
负债总额 176,152.79 111,831.69
归属于母公司所有者权益 2,016,437.58 1,596,124.40
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业总收入 125.00 249.38
营业利润 48,581.25 6,593.43
归属于母公司所有者的净利润 42,260.90 2,778.58
注：2022 年度财务数据为经审计数据；2023 年 1-9 月财务数据为未审数据。
资信状况：中电金投的资信状况良好，未被列为失信被执行人
履约能力：交易对方为公司关联方，系公司实控人中国电子的全资子公司，中电金投定位为中国电子重大资本运作落地平台和实施者，以服务中国电子、创造价值为使命，通过牵头实施中国电子战略性项目并承担资本运作、股权管理、市值管理、基金管理、投资研究等职能，持续打造中国电子战略性核心竞争力。具有履约能力。
中电金投与麒麟软件有债权债务往来，与公司之间不存在人员、产权、业务、资产等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称：中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）15,450万元财产份额，占比约 29.9418%。
2、交易类别：向关联方出售资产
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
4、相关资产运营情况的说明：标的公司中电聚信目前经营正常。
5.主要股东及持股比例：
认缴出资 认缴出资金额（万元）
合伙人 身份 比例 用于项目投 用于日常 出资方式
总金额 资 运营
麒飞网安 普通合伙人 0.19% 100 0 100 货币
冠捷科技 有限合伙人 39.92% 20,600 20,000 600 货币
深桑达 有限合伙人 19.96% 10,300 10,000 300 货币
中国软件 有限合伙人 9.98% 5,150 5,000 150 货币
麒麟软件 有限合伙人 19.96% 10,300 10,000 300 货币
瑞达集团 有限合伙人 9.98% 5,150 5,000 150 货币
合计 100.00% 51,600 50,000 1,600
6.受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
7.基金规模：5.16 亿
8 成立时间：2021 年 8 月 9 日
9.注册地点：广东省珠海市
10、最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电聚信进行了审计，并出具了《中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）审计报告》（大信审字[2024]第 1-00203 号），为标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：
单位：元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,014,056,088.75 839,358,169.88
负债总额 0 0
归属于母公司所有者权益 1,014,056,088.75 839,358,169.88
2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 0
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