证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-014
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第七届董事会第五十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2023 年 2 月 2 日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2023 年 2 月 15 日召开，在北京市海淀区学院南路
55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中委托出席
董事 2 人，董事孙迎新先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事长谌志华先生出席会议并对本次会议的议案投同意票；独立董事陈尚义先生因工作原因不能亲自出席会议，委托独立董事荆继武先生出席会议并对本次会议的议案投同意票。
（五）本次董事会会议由半数以上董事推举的董事谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，财务总监何文哲先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，高级副总经理杨春平先生列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于选举公司董事长的议案
根据公司章程的有关规定，经实际控制人中国电子信息产业集团有限公司和控股股东中国电子有限公司推荐，选举谌志华先生担任公司第七届董事会董事长（谌志华简历附后）。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（二）关于选举董事会专门委员会委员的议案
鉴于陈锡明先生因工作原因辞去公司董事、董事长（法定代表人）、董事会战略委员会委员、主任委员职务，根据公司《董事会战略委员会实施细则》的规定，经董事长提名，董事会选举董事、董事长谌志华先生担任公司第七届董事会战略委员会委员、主任委员。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（三）关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案
根据公司的战略与经营发展需要，为推进公司在物流行业网信业务布局，公司拟与关联方中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）、中国物流集团有限公司（简称中国物流集团）共同出资设立中国物流集团数字科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准，简称物流科技公司）。物流科技公司注册资本 5 亿元，其中公司出资 1.8 亿元，持股36%，物流科技公司为公司的参股公司，中国物流集团为其实际控制人。该公司主营业务为面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、数据增值与运营等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。
关联董事谌志华先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。
由于符合上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到规定的标准，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的情況，根据上市规则第 6.3.7 条，豁免提交股东大会审议。其他详情请见《中国软件与关联人共同投资公告》。
表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定 2023 年 2 月 15 日为预留
部分限制性股票（第二批）的授予日，以 37.52 元/股的授予价格向符合条件的 5 名激励对象授予预留限制性股票 13.2 万股，其他详见《中国软件关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的公告》。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023 年 2 月 15 日
附件：
谌志华先生简历
谌志华，男，中国国籍，中共党员，1971 年 3 月出生，大学本科毕业于山东建筑材料
工业学院计算机应用专业，获清华大学经济管理学院高级工商管理硕士学位，正高级工程师，第十四届全国政协委员。曾在交通银行海南分行、中软总公司、中软融鑫、广州中软工作，
曾任广州中软总经理，2010 年 4 月任本公司副总经理，2012 年 7 月任本公司高级副总经理，
2017 年 6 月任本公司董事、总经理，2019 年 2 月任本公司党委书记、董事、总经理，2020
年 2 月兼任麒麟软件董事长、总经理，2020 年 4 月任中国电子副总工程师、麒麟软件董事
长、总经理，2020 年 10 月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长、总经理，
2021 年 7 月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长，2023 年 1 月至今任中国
电子科技委常务委员、本公司党委书记、麒麟软件党委书记、董事长。
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