中国软件与技术服务股份有限公司
章 程
（2022 年第二次修订）
二〇二二年十二月
中国软件与技术服务股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节股 东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节董 事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节监 事
第二节监事会
第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计和总法律顾问制度
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第四节总法律顾问制度
第十章 职工民主管理与劳动人事制度
第十一章 通知与公告
第一节通 知
第二节公 告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）的组织
和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会国经贸[2000]795 号《关于同意设立中软网络技术股份有限公司的批复》批准，由北京中软融合网络通信系统有限公司以变更方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：110000005022340。
第三条 公司于 2002 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2002]48 号《关于核准中软网络技术股份有限公司公开发行股票的通知》批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2002 年 5 月 17 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国软件与技术服务股份有限公司
公司英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：北京市昌平区昌盛路 18 号
邮政编码：102200
第六条 公司注册资本为人民币 659,994,117 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、董事
会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:发展民族软件产业，推进国民经济信息化，塑
造中国信息化企业形象，争创“中国软件第一品牌，世界一流知名企业”。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；营利性民办职业技能培训机构；实施高等教育的营利性民办学校；营利性民办自学考试助学教育机构；营利性民办技工院校；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述经营范围以市场监督管理部门核定为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司于 2000 年 8 月 28 日，由北京中软融合网络通信系统有限
公司（以下简称中软融合）整体变更设立为中软网络技术股份有限公司而成立，
即将中软融合截止到 2000 年 5 月 31 日的净资产 54,172,824 元按照 1：1 的比
例折为股份公司 54,172,824 股的股本，发起人均以其在中软融合所对应的权益作为发起人出资，其中中国计算机软件与技术服务总公司认购 35,212,336 股、
郭先臣认购 5,032,655 股、程春平认购 4,241,732 股、尚铭认购 1,397,659 股、
陈世林认购1,213,471股、周进军认购1,213,471股、史殿林认购1,213,471股、
崔辉认购 1,126,795 股、徐洁认购 823,427 股、解华认购 823,427 股、李素元认
购 704,247 股、元新华认购 601,318 股、谢建认购 314,203 股、冯蔚认购 254,612
股。
第二十条 公司股份总数为 659,994,117 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级
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