证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-028
中国软件与技术服务股份有限公司
对外投资关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
简述交易风险：本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中软金投管理及中软金投的设立工作，存在一定的不确定性；投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
交易标的：参股公司易鲸捷新增最多 1697.23 万元注册资本
交易金额：不超过 38877.8424 万元（按权益计算，本次公司实际出资不
超过 18192.13 万元）
交易简要内容：公司拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投
投资的方式，以 22.91 元/每 1 元注册资本的价格，合计出资不超过 3.89 亿元（按
权益计算，本次公司实际出资不超过 18192.13 万元）认购参股公司易鲸捷新增最多 1697.23 万元注册资本，其中本公司出资不超过 0.7846 亿元认购本次易鲸捷新增最多 342.5271 万元注册资本，中软金投出资不超过 3.1032 亿元认购易鲸捷新增最多 1354.6986 万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐
笔确认的方式进行，至最后交割日 2022 年 11 月 10 日，公司及中软金投按照已
实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过 9031.32 万元，其中本公司和中软金投合计持有不超过其 25%的股权，易鲸捷仍为公司的参股公司。本项交易构成关联交易。
过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 0 次，金额合计为 0 元；与不
同关联人交易类别相关的关联交易累计 1 次，金额为 5678.9702 万元。
一、交易概述
公司目前持有参股公司贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷）7.64%的股权，根据公司发展战略的需要，拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）投资的方式，
以 22.91 元/每 1 元注册资本的价格，合计出资不超过 3.89 亿元（按权益计算，
本次公司实际出资不超过 18192.13 万元）认购易鲸捷新增最多 1697.23 万元注册资本，其中本公司出资不超过 0.7846 亿元认购本次易鲸捷新增最多 342.5271万元注册资本，中软金投出资不超过 3.1032 亿元认购易鲸捷新增最多 1354.6986万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，至
最后交割日 2022 年 11 月 10 日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持
有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过 9031.32 万元，其中本公司和中软金投合计持有不超过其 25%的股权。
根据本次中瑞世联资产评估集团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准
日，易鲸捷的评估价值为 17.78 亿元（24.24 元/每 1 元注册资本），本次的交
易价格为 22.91 元/每 1 元注册资本，本次交易价格与本次评估值差异率为
5.49%。
鉴于公司拟推荐一名高管担任易鲸捷董事，易鲸捷为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项交易构成对外投资关联交易。交易价格与账面值相比的溢价率为 1,784.76%。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（已经按照上市规则 6.3.6 条或者 6.3.7条履行相关义务的关联交易外）。
为完成上述投资，公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业管理（成都）有限责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金信软件有限公司（简称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）（简称华航创科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投。其中中软金投管理出资 3.11 万元，认购中软金投 0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资 10,377.22 万元，认购其 33.33%的财产份额，为有限合伙人。
中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，不进行其他项目的投资，有限合伙人的实缴资金将全部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对中软金投实施控制。为完成中软金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司出资设立全资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本 400 万元，定位于定位于对中软金投的日常管理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的交易构成与关联方共同投资的关联交易。其他详情请见《中国软件与关联方共同投资的关联交易公告》（2021-027）。
为完成上述交易，2022 年 4 月 15 日，公司与易鲸捷、易鲸捷实际控制人李
静及其他股东方签署了《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司之投资协议》、《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司之股东协议》，公司子企业中软金投将在完成设立登记后签署上述两协议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）关联方介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、关联方关系介绍
投资标的易鲸捷为根据安排，未来 12 个月内拟由公司高管担任其董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（四）款关于关联人的规定，为本公司关联方，故构成对外投资的关联交易。
2、关联人基本情况
（1）企业名称：贵州易鲸捷信息技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路 349 号海关大楼 8 楼 801
（4）主要办公地址：贵阳市高新区长岭南路 160 号高科一号 24 楼
（5）法定代表人：李静
（6）注册资本：7334.0983 万元
（7）统一社会信用代码：91520100MA6DJXAB73
（8）成立时间：2015 年 12 月
（9）主营业务：数据库软件研发、销售及服务业务。
（10）主要业务最近三年发展状况：处于良好状态。
（11）注册地：贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路 349 号海关大楼8 楼 801。
（12）公司持有易鲸捷 7.6438%的股权，其为公司的参股公司。公司与易鲸捷不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（13）实际控制人：李静
（14）主要财务指标
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
(经审计) （经审计） (未经审计) (未经审计)
总资产 26047.2 21375.32 20668.36 20386.29
负债总额 17876.4 11533.27 11828.85 12175.24
净资产 8170.8 9842.05 8839.51 8211.05
2020 年(经审计) 2021 年 1-11 月(经 2021 年 2022 年 1-2 月
审计) (未经审计) (未经审计)
营业收入 22789.95 14033.05 14464.52 926.91
净利润 4550.41 1322.35 317.71 -375.52
经审计数据来源于具有证券从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计（中天运〔2021）普字第 01640 号)。由于易鲸捷打造 2 套解决方案，应用上也适配了两套应用系统，项目时间拉长，导致部分收入未确认在 2021年，导致 12 月大幅亏损，并造成 2021 年收入及利润均大幅下降。
公司已聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对易鲸捷 2021 年度及 2022
年一季度的财务会计报告出具审计报告，将于股东大会前予以提供。
（二）其他交易方介绍
1、企业名称：中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准）
2、企业形式：有限合伙企业
3、注册资本：31,134.7798 万元
4、合伙期限：5 年
5、各合伙人名称及出资情况：
合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额（万元） 出资方式
中软金投企业管理 普通合伙人 0.01% 3.1135 货币
中国软件 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
中电金信软件有限公司 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
天津华航创科投资管理 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
合伙企业（有限合伙）
合计 100.00% 31,134.7798
6、出资方式：现金实缴出资。
7、资金来源及出资进度：公司及金信软件资金来源为自有资金，华航创科的资金来源于其合伙人自有资金。
8、运营情况：合伙企业目前处于筹备设立阶段。
9、最近一年又一期财务数据：合伙企业目前处于筹备设立阶段，无相关财务数据。
10、投资领域：投资于软件和信息技术服务业。
11、投资项目和计划：专项投资易鲸捷项目。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的名称：易鲸捷新增最多 1697.23 万元注册资本
交易类别：向关联人增资
2、权属状况说明：交易标的为新增发股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施
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