证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-007
中国软件与技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予总计 1,483.00 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 494,562,782 股的 3.00%。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
股票代码 600536
股票简称 中国软件
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2002 年 5 月 17 日
注册地址 北京市昌平区昌盛路 18 号
主营业务 自主软件产品、行业化解决方案、服务化业务
（二）董事会、监事会、高管层构成情况
序号 姓名 职务
1 陈锡明 董事长
2 赵贵武 董事
3 孙迎新 董事
4 符兴斌 董事、总经理
5 崔劲 独立董事
6 荆继武 独立董事
7 陈尚义 独立董事
8 刘昕 监事会主席
9 唐大龙 监事
10 史殿林 职工监事
11 何文哲 财务总监
12 陈复兴 董事会秘书、高级副总经理
13 杜潜 高级副总经理
14 韩光 高级副总经理
15 杨春平 高级副总经理
16 吴晶 高级副总经理
（三）2018-2020 年业绩情况
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 740,815.16 581,959.22 461,316.14
归属于上市公司股东的 6,823.04 6,183.47 11,767.06
净利润（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 4,017.89 4,809.81 4,491.94
益的净利润（万元）
归属于上市公司股东 231,089.51 227,281.52 221,024.30
的净资产（万元）
总资产（万元） 869,479.87 674,372.21 571,084.93
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.08 0.10 0.09
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.96 2.77 5.45
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 1.74 2.16 2.08
收益率（%）
以 2016 年净利润为基数，净利润复合增 8.63% 6.15% 0.99%
长率
净资产现金回报率 13.00% 11.43% 10.39%
EVA（万元） 101,008 88,876 73,594
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及全资或控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）及其他相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为中国软件向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予总计 1,483.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 494,562,782 股的 3%。其中，首次授予 1,335.00万股，约占本计划授予总量的 90%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留 148.00 万股，约占本计划授予总量的 10%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据及范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、全资或控股子公司具有聘用或雇佣关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；不包括独立董事、由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的范围
（1）本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过 600 人，占公司员工总
数（截至 2020 年 12 月 31 日）10,321 人的 5.81%，具体包括：董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新任董事、高级管理人员，中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用或雇佣关系。
（二）不得参与本计划的人员
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（三）激励对象的限制性
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