中国软件与技术服务股份有限公司2021 年第五次临时股东大会会议资料
二○二一年十一月十七日
目 录
目 录 ......- 1 -
一、会议议程 ......- 2 -
二、会议须知 ......- 3 -
三、关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案 ......- 4 -
一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2021年11月17日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为11月17日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为11月17日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次发
言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
三、关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案
各位股东：
根据公司总体发展战略和业务经营需要，推进公司在国产工业管理软件业务布局、促进复杂信息管理系统的网信发展，为后期推进公司行业网信项目的布局奠定基础，公司拟按照每股 20.93 元的价格，出资 20,322.354 万元认购上海博科资讯股份有限公司（简称博科资讯）本次增发的 970.9677 万股股份，本次交易完成
后，博科资讯注册资本由 12900 万元增至 13870.9677 万元，公司持有其 7%的股
权。
本次交易不构成关联交易，详情请见《中国软件对外投资暨购买资产公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2021 年 11 月 17 日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2021-053
中国软件与技术服务股份有限公司
对外投资暨购买资产公告
本公司董 事会及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并 对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟参与上海博科资讯股份有限公司增资扩股，按照每
股 20.93 元的价格，出资 20,322.354 万元认购博科资讯本次增发的
970.9677 万股股份。本次交易完成后，博科资讯注册资本由 12900 万元
增至 13870.9677 万元，公司持有其股 7%的股权，为公司的参股公司。
本次交易不涉及债权债务转移
本次交易不构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经过公司
股东大会批准，存在一定的不确定性。
特别风险提示：存在股东大会审议不通过的风险
一、交易概述
（一）公司与上海博科资讯股份有限公司（简称博科资讯）、博科资讯实际控
制人沈国康于 2021 年 10 月 29 日就交易正式签署了《关于上海博科资讯股份有限
公司之增资协议》，公司按照每股 20.93 元的价格，出资 20,322.354 万元认购博科资讯本次增发的 970.9677 万股股份，本次交易完成后，博科资讯注册资本由12900 万元增至 13870.9677 万元，公司持有其 7%的股权。交易价格在评估价值的基础上协商确定。博科资讯股东全部权益账面价值为 17,370.82 万元，即每股 1.35元，交易价格与账面值相比的溢价率为 1,450.37%。本次交易不构成上市公司关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况：
2021 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于投资上海博科资讯股份有限公司的议案》，无关联董事，全体董事一致同意表决通过了本项议案。
（三）本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准，存在一定的不确定性。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、博科资讯
（1）名称：上海博科资讯股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司
（3）注册地：上海市静安区延安西路 376 弄 22 号西五层 A、B1 室
（4）主要办公地点：上海市普陀区海亮大厦
（5）法定代表人：沈国康
（6）注册资本：12900 万元（目标公司经其股东大会、董事会依法有效决策
同意，将注册资本由人民币 12900 万元增加至人民币 15000 万元，其中，投资方认缴本次增资后，目标公司注册增加至 13870.9677 万元。）
（7）主营业务:基于自主研发的 Yigo 低代码开发技术，为客户提供包括企业
资源计划（ERP）、物流供应链（SCM）等管理信息化产品和服务。
（8）目标公司实际控制人为沈国康，增资前后股权变化如下：
序 增资前 增资后
号 股 东 所持股份 比例 所持股份 比例
(万股) (万股)
1 沈国康 2011.48 15.59% 2011.48 14.50%
2 中国软件与技术服务股份有限公司 - - 970.9677 7.00%
3 南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙) 780 6.05% 780 5.62%
4 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙） 750 5.81% 750 5.41%
5 天津高瓴智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 620 4.81% 620 4.47%
6 拉萨康铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 572 4.43% 572 4.12%
7 上海佩展投资管理中心（有限合伙） 530 4.11% 530 3.82%
8 郑朝龙 505.5 3.92% 505.5 3.64%
9 珠海高瓴智恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 500 3.88% 500 3.60%
10 李晋 411.75 3.19% 411.75 2.97%
11 南京高科新创投资有限公司 360 2.79% 360 2.60%
其他 83 名股东合计 5859.27 45.42% 5859.27 42.24%
（9）主要业务最近三年发展状况:2018 年、2019 年、2020 年主营业务收入为
93,747,734.66 元、177,852,812.60 元、170,383,529.43 元。
（10）与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（11）经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，博科资讯最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项目
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