证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2021-051
中国软件与技术服务股份有限公司
关于子公司麒麟软件其他股东股权转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司子公司麒麟软件于 2021 年 10 月 26 日召开股东会，
审议通过了《关于同意公司股东一兰科技(北京)有限公司、天津海洋慧识科技发展有限公司转让所持公司股权的议案》，一兰科技、海洋慧识拟以合计约 11 亿元的价格分别将其所持麒麟软件 31.2475%股权、6.0763%股权转让给合计 13 家各自指定的受让方。其中，一兰科技拟将持有麒麟软件合计 17.3676%的股权分别转让予翎贲诚松等 8 名受让方；股权转让后，通过存续分立的方式将剩余13.8799%股权转给分立的主体旭泽泰、旭泽瑞。海洋慧识拟将其持有麒麟软件6.0763%的股权分别转让予天津小满等 3 名受让方。上述受让方无外资背景，且不影响公司的控股地位，符合法律法规和公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案》中的相关决策，及麒麟软件公司章程约定，公司据此同意上述股权转让事项并放弃优先受让权。
转让完成后，公司持股比例 40.2499%不变，仍然控股和并表麒麟软件。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
风险事项：预计本次交易无重大风险。
一、交易进展情况
公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）于 2021 年 10 月 26 日召开
股东会，审议通过了《关于同意公司股东一兰科技(北京)有限公司、天津海洋慧
识科技发展有限公司转让所持公司股权的议案》，一兰科技（北京）有限公司（简称一兰科技，持有麒麟软件 31.2475%的股权）、天津海洋慧识科技发展有限公司（简称海洋慧识，持有麒麟软件 6.7514%的股权），拟以合计约 11 亿元的价格分别将其所持麒麟软件 31.2475%股权、6.0763%股权转让给合计 13 家各自指定的受让方。其中，一兰科技拟将持有麒麟软件合计 17.3676%股权分别转让予嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲诚松）等 8 名受让方；股权转让后，通过存续分立的方式将剩余 13.8799%股权转给分立的主体北京旭泽泰科技有限公司（简称旭泽泰）、北京旭泽瑞科技有限公司（简称旭泽瑞）。海洋慧识拟将其持有麒麟软件 6.0763%股权分别转让予天津小满股权投资合伙企业（有限合伙）（简称天津小满）等 3 名受让方。
上述受让方无外资背景，且不影响公司的控股地位，符合法律法规和公司2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案》中的相关决策及麒麟软件公司章程约定，公司据此同意上述股权转让事项并放弃优先受让权。
转让完成后，公司持股比例 40.2499%不变，仍然控股和并表麒麟软件。
二、交易基本情况
公司分别于 2019 年 12 月 20 日、2020 年 1 月 6 日召开第六届董事会第五十
次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于子公司天津麒麟（麒麟软件原名）换股收购子公司中标软件的议案》，天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟）新增注册资本 138,852,392 元，向公司控股子公司中标软件有限公司（简称中标软件）全体股东增发股权，以收购其所持中标软件全部股权，中标软件股东以所持中标软件股权作价认购该增发股权。公司与中标软件、天津麒麟及其其它股东，签署《天津麒麟信息技术有限公司收购中标软件有限公司协议书》（简称协议书），《协议书》约定，本次交易完成 1 年后 2 年内，如天津麒麟某股东拟向其指定的受让方转让公司股权，其他股东方愿意放弃优先购买权，提供必要的协助，签署各项必要的文件，并促使公司及时办理相关股权转让、登记变更、缴纳税款等手续。但该转让须符合以下规定：
（1）本次交易完成后，任何一方转让其所持天津麒麟股权或与其他方就持股作出特殊安排时，若股权转让或该等特殊安排将导致中国软件失去天津麒麟控股股东地位，则转让方应书面通知中国软件并需取得中国软件书面同意方可转让
其股权或作出该等特殊安排，否则该等转让或特殊安排视为无效。中国软件自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意。
（2）本次交易完成后，除非经天津麒麟全体股东一致同意，股东不得将所持股权转让给具有外资背景的企业或个人（含港澳台）。一兰科技、创新研究院、海洋慧识、金海一号、金海二号均保证其直接或间接股东或合伙人不得有外资背景。
（3）本协议项下的股权转让及清算，应符合《公司法》（本协议另行约定的除外）及国有资产管理等相关法律法规的规定以及其他监管机构的强制性规定。
根据以上协议，麒麟软件在其公司章程中约定了相应条款。
三、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易各方除在此次交易前后与公司共同持有麒麟软件的股权外，与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。
（一）交易各方情况介绍
1、嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲诚松）
（1）企业名称：嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SJC488）
（3）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 144 室
-17
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（6）注册资本：51680 万人民币
（7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
（8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）、马鞍山市雄鹰新兴产业投资基金（有限合伙）等。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于 2019 年 3 月 15 日，自成立以来
发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额为51,569.79
万元，净资产 51,569.64 万元，2020 年度营业收入 0 万元，净利润-10.36 万元。
2、嘉兴翎贲云桦股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲云桦）
（1）企业名称：嘉兴翎贲云桦股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SJW851）
（3）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 144 室
-15
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（6）注册资本：9300 万人民币
（7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
（8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、江苏强德投资有限公司等。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于 2019 年 3 月 14 日，自成立以来
发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 9,201.18
万元，净资产 9,201.08 万元，2020 年度营业收入 0 万元，净利润 1.08 万元。
3、嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲宸桠）
（1）企业名称：嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SGP888）
（3）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 155 室
-5
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（6）注册资本：3100 万人民币
（7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
（8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于 2020 年 1 月 13 日，自成立以来
发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 3,000.04
万元，净资产 2,936.56 万元，2020 年度营业收入 0 万元，净利润-63.44 万元。
4、淄博翎贲栊欣股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲栊欣）
（1）企业名称：淄博翎贲栊欣股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SQT055）
（3）注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 105 号新世纪广场 1 号楼 13 层
A 区第 267 号
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（6）注册资本：11100 万人民币
（7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
（8）主要股东：北京汇君德资产管理有限公司、上海翎贲资产管理有限公司。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于 2021 年 4 月 8 日，自成立以来发
展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至 2021 年 8 月 31 日，资产总额 7,780.00
万元，净资产 7,780.00 万元，2021 年 4-8 月营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
5、南京翎贲泽棫股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲泽棫）
（1）企业名称：南京翎贲泽棫股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SNM330）
（3）注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋
B-078(信息申报)
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
（8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、北京华昊泰达科技有限公司。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于 2020 年 8 月 11 日，自成立以来
发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 3,510.00
万元，净资产 3,510.00 万元，2020 年度营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
6、南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲栖梧）
（1）企业名称：南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SNF133）
（3）注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋
B-075(信息申报)
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（6）注册资本：14200 万人民币
（7）主营业务：股权投
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