证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2020-013
中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第五十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第六届董事会第五十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2020 年 4 月 7 日以电子邮件和微信方
式发出。
（三）本次董事会会议于 2020 年 4 月 17 日在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座 1 层第一会议室召开，采取了现场结合通讯的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
（五）本次董事会会议由半数以上董事共同推举的出席现场会议的独立董事邱洪生先生主持，公司全体监事、财务总监、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《2019 年度总经理工作报告》
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
表决结果：通过
（二）关于会计政策变更的议案
详情请见《中国软件关于会计政策变更的公告》。
公司全部 3 位独立董事发表了同意本项议案的独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）发表了书面意见。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（三）《2019 年度财务决算报告》
详情请见《中国软件 2019 年年度报告》（全文）（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十一节“财务报告”的相关内容。
本项议案还须提交股东大会审议。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）2019 年度利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可
供分配利润为人民币 55,960,630.88 元。经董事会决议，公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公
司总股本 494,562,782 股，以此计算合计拟派发现金红利 19,782,511.28 元(含税)。本年度公司现金分红比例为 31.99%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（五）《2019 年度内部控制评价报告》
《中国软件2019年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（六）关于聘用 2020 年度审计机构的议案
根据需要，公司拟继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务报告和内部控制的审计机构。
其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所的公告》。
公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
本项议案还须提交股东大会审议。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（七）《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》
《中国软件董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（八）关于将《独立董事 2019 年度述职报告》提交股东大会的议案
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生所作的《独立董事 2019 年度述职报告》（登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（九）《2019 年度董事会工作报告》
《中国软件 2019 年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本项议案还须提交股东大会审议。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十）《2019 年年度报告》
《中国软件 2019 年年度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司全部 3 位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占情况的专项说明》。
本项议案还须提交股东大会审议。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十一）关于申请综合授信的议案
为了方便公司业务开展，拟向农业银行总行申请不超过人民币 20 亿元的综合授信，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；拟向中电财务有限公司申请不超过人民币 8.5 亿元的综合授信，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十二）关于收购子公司中软巨人少数股东股权的议案
公司拟收购子公司中软巨人的全部少数股东股权，即以合计 351.91 万元的价格分别收购自然人张仲予等 5 位股东合计持有的 51%股权，收购完成后，公司和全资子公司中软服务分别持有中软巨人 51%和 49%股权。
中软巨人成立于 2001 年 6 月，注册资本 350 万元，公司全资子公司中软服务持有其 49%
的股权，张仲予（董事、总经理）等 5 位自然人合计持有的 51%股权。主营业务定位于向企业用户提供信息系统服务。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2019
年 12 月 31 日，中软巨人总资产为 619.01 万元，净资产为 565.24 万元，2019 年度实现营
业收入 1239.49 万元，净利润 11.85 万元；截至 2020 年 3 月 31 日，中软巨人未经审计的总
资产为 607.24 万元，净资产为 470.72 万元，2020 年 1-3 月实现营业收入 110.42 万元，净
利润-94.53 万元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日
的评估，中软巨人股东全部权益价值为 691.95 万元。本次收购的定价系以不高于相应权益比例的净资产评估值为原则，双方协商决定。
通过本项交易，拟将中软巨人打造成公司数据安全专业支撑平台，有利于公司生态体系建设，提高公司在网络安全市场的核心竞争力。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十三）关于子公司麒麟软件实施股权激励增资扩股的议案
公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟增资扩股实施股权激励，新增股份数量为 438 万元注册资本，占增资后注册资本的 2.2034%，麒麟软件原股东放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，麒麟软件注册资本增至 198,782,392 元，本公司的出资额不变仍为89,426,196 元，占注册资本的比例降至 44.9870%，控股股东定位不变。本次股权激励拟以8.85 元/1 元注册资本的价格将麒麟软件新增股份有偿出售给激励对象，激励对象为麒麟软件重要技术人员和经营管理人员，包括韩乃平（董事、高级副总裁）等共计 74 人，激励对象通过金谷盈丰（天津）合伙企业（有限合伙）、金谷盈收（天津）合伙企业（有限合伙）分别各间接持有麒麟软件 219 万元出资。本股权激励方案还须中国电子批准。
麒麟软件成立于 2014 年 12 月，注册资本 194,402,392 元，注册地天津市滨海新区，本
公司持有其 46%的股权，为其控股股东。该公司主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计（按照同一控制下企业合并，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行了调整），
截至 2019 年 12 月 31 日，麒麟软件总资产为 63,873.93 万元，归属于母公司所有者权益为
39,783.74 万元，2019 年实现营业收入 34,743.48 万元，归属于母公司股东的净利润
13,296.14 万元；截至 2020 年 1 月 31 日，麒麟软件总资产为 60,396.59 万元，归属于母公
司所有者权益为 38,006.02 万元，2020 年 1 月实现营业收入 1,062.95 万元，归属于母公司
股东的净利润-1,777.72 万元；根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2020 年 1 月 31 日为
基准日的评估，麒麟软件股东全部权益价值为 172,090 万元（8.85 元/1 元注册资本）。本次股权激励增发股份的价格按照不低于所有者权益评估值的原则确定。
麒麟软件增发股份实施股权激励，有利于建立股东与核心团队之间的利益共享与约束机
制，加速企业融合，对于激励和稳定核心团队，保障企业战略目标和经营目标的实现，支撑公司信息安全产业的发展具有重要的意义，符合股东的长远利益。
表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十四）关于修改公司章程的议案
拟修改公司章程，将董事会由 9 人组成改为由 7 人组成、法定代表人由总经理担任改为
由董事长担任，对相关条款作如下具体修改：
一、原第八条：
“总经理为公司的法定代表人。”
现修改为：
“董事长为公司的法定代表人。”
二、原第四十四条：
“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3，即 6 人时；……”
现修改为：
“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3，即 5 人时；……”
三、原第一百一十三条：
“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事不少于 3 人。“
现修改为：
“董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事不少于 3 人。”
四、原第一百二十条：
“董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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