中国软件与技术服务股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司子公司安人股份拟增发股票不超过1200万股，发行价格不低于4元/股，募集资金不超过5400万元。安人股份本次股票发行的对象为新增外部投资者1-3名，具体股票发行价格、数量，将在按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后确定。增发完成后，安人股份股本总额不超过6200万股，公司的持股数量2250万股不变，持股比例不低于36.29%。安人股份将进行董事会改组，公司不再对安人股份控制和并表。
本项议案不构成本公司的关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本项交易尚须本公司和安人股份股东大会批准
风险事项提示：本项增发股票发行对象不确定，需按照国有资产管理规定进场交易，存在遴选投资者不成功的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司子公司杭州中软安人网络通信股份有限公司（简称安人股份）拟增发股票不超过1200万股，发行价格不低于4元/股，募集资金不超过5400万元。安人股份本次股票发行的对象为新增外部投资者1-3名，具体股票发行价格、数量，将在按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后确定。增发完成后，安人股份股本总额不超过6200万股，公司的持股数量2250万股不变，持股比例不低于36.29%。安人股份将进行董事会改组，公司不再对安人股份控制和并表。本次增
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2018年9月21日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于安人股份增发股票的议案》，全部董事一致同意该项议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本项交易尚须本公司和安人股份股东大会批准，在产权交易市场公开交易，并征集、遴选外部投资者，以及在全国中小企业股份转让系统备案。
二、交易对方情况介绍
本项增发股票发行对象不确定，需按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的的名称和类别
本项交易标的为安人股份拟增发的不超过1200万股股份，属股权类资产。
2.权属状况说明。
本项交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）安人股份基本情况
1.主要股东及持股比例
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国软件与技术服务股份有限公司 2,250.00 45.00%
程德生 1,199.90 24.00%
盛丽玲 992.55 19.85%
黄旱青 149.825 3.00%
汪苑 125.00 2.50%
叶秀琴 102.275 2.05%
张卫星 100.45 2.00%
宋国彩 67.50 1.35%
康力 5.00 0.10%
徐顺 5.00 0.10%
王永根 2.50 0.05%
合计 5,000.00 100.00%
务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务
3.注册资本：5000万元
4.成立时间：2000年8月17日
5.注册地点：杭州市西湖区华星路99号东软创业大厦3楼A座
6.安人股份为本公司的子公司，系全国中小企业股份转让系统（即新三板）挂牌公司（股份代码835963）
7.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
根据相关法规，安人股份现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。本公司及现有股东程德生、盛丽玲、张卫星、宋国彩将放弃优先认购权。
8.安人股份最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 130,338,360.48 139,510,855.37
负债总额 45,571,419.49 58,072,677.70
资产净额 84,766,940.99 81,438,177.67
2018年1-8月 2017年1-12月
营业收入 48,757,706.21 80,184,949.67
净利润 6,628,763.32 10,688,607.04
扣除非经常性损益后的净利润 5,738,716.56 7,341,503.30
注：上述数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具，该所具有从事证券、期货业务资格。
9.安人股份最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。
（三）交易标的评估情况
1.根据银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《安人股份股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0297号），以2017年12月31日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，安人股份股东全部权益的评估值为人民币17,200.00万元，折合每股权益估值为人民币3.44元。具体如下表：
账面净资产（万元） 收益法评估值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）
8,143.82 17,200.00 9,056.18 111.20
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2.公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：安人股份预期未来各年度收益或现金流量反应了在一定前提假设下安人股份的经营情况；计算模型所采用的折现率考虑到了行业对比公司资产结构、安人股份的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映安人股份于评估基准日的股东全部权益价值，是合理的。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为：本次评估的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据银信资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。银信资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司及安人股份等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益
3.根据《安人股份股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0297号），于评估基准日2017年12月31日，采用收益法确定的安人股份股东全部权益的评估值为17,200.00万元，较审计后所有者权益8,143.82万元，评估增值9,056.18万元，增值率111.20%。本次收益法评估采用的折现率为12.92%，预期主营收入年均增长率为11.39%、销售毛利率为63.36%、年度收益的复合增长率24.73%、年度经营现金流复合增长率17.70%。
结合安人股份近年经营状况、未来业务发展规划及目前业务拓展情况，以及行业市场发展趋势，对企业未来现金流进行预测，采用加权平均资本成本作为折现率对未来现金流进行折现，得出评估值，具备合理性。
本次评估采用的评估方法及折现率等参数的选取符合《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《资产评
