证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-031
中国软件与技术服务股份有限公司
子公司收购其子公司股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司长城软件以1元价格收购其子公司长荣
发所持有长软信息的60万元出资（占注册资本的20%），长软信息成为
长城软件的全资子公司后再增资扩股，其注册资本由300万元增至5000
万元，新增加的4700万元注册资本全部由长城软件认缴。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本项交易尚需获得股东大会审议批准
无其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
一、交易概述
（一）交易的基本情况，
公司全资子公司长城计算机软件与系统有限公司(简称长城软件)对其子公司北京长城软件信息技术有限公司（简称长软信息）进行整合重组，即长城软件以1元的价格收购子公司北京长荣发科技发展有限公司（简称长荣发）所持有长软信息的60万元出资（占注册资本的20%），长软信息成为长城软件的全资子公司后再增资扩股，其注册资本由300万元增至5000万元，新增加的4700万元注册资本全部由长城软件认缴，其中在6个月内缴付2000万元，3年内缴付剩余的2700万元。
本项交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
（二）董事会表决情况
2017年8月18日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，全体董事一致同意，审议通过了关于对长软信息整合重组的议案，同意长城软件收购长软信息股权并对其增资至5000万元。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》的相关规定，本项交易需提交本公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
本项交易收购方为公司全资子公司长城软件，出售方为公司三级子公司长荣发。交易完成前后股权关系如下：
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为长软信息股权，其产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
长软信息成立于2003年8月，注册资本300万元，其中长城软件（本公司
持有其100%股权）出资240万元（占注册资本的80%），长荣发（长城软件持有
其80%股权）出资60万元（占注册资本的20%）。长软信息的主营业务定位于计
算机软硬件销售、信息系统集成项目以及承接各类信息化技术服务项目。根据中天运会计师事务所出具的审计报告，截至2016年12月31日，长软信息资产总额3170.42万元，负债总额4026.05万元，净资产为-855.63万元，2016年实现
营业收入981.7万元，净利润-36.5万元；根据未经审计的财务会计报表，截至
2017年6月30日，长软信息资产总额2347万元，净资产为-1013.24万元，2017
年1-6月实现营业收入54.59万元，净利润-157.60万元；根据中京民信（北京）
资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日的评估，长软信息净资产评估
值为-855.62万元。
本次整合重组中股权转让的定价系以长软信息净资产评估值为基础，综合各方面情况，经各方协商确定。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体：
甲方：长城计算机软件与系统有限公司
乙方：北京长荣发科技发展有限公司
丙方：北京长城软件信息技术有限公司
(二)主要条款
1.乙方将其持有的丙方20%（60万元出资）的股权转让给甲方。
2.甲方以人民币壹元购买乙方持有丙方20%的股权，该股权转让完成后，甲
方持有丙方100%股权，乙方不再持有丙方股权。
3.本协议签署5个工作日内，甲方将壹元人民币股权款汇入乙方指定的银行
账户。
4.以上股权转让完成后，丙方决定增加注册资本人民币4700万元，甲方作
为丙方的唯一股东，以现金人民币认缴该4700万元新增注册资本。增资完成后，
丙方注册资本由人民币300万元增至人民币5000万元。
5.本协议新增注册资本采用分期支付的方式，具体如下：
（1）本协议生效日后6个月内，甲方向丙方支付第一笔增资款 2000万元；
第一笔增资款到账后10个工作日内，丙方负责办理工商变更登记手续。
（2）在第一笔增资款到位后3年内，甲方向丙方支付剩余增资款2700万元。
五、收购的目的和对公司的影响
此次交易的主要目的是为了优化长城软件的业务结构，打造一个可控的全资的平台公司，对公司整体财务上没有重大影响。交易完成后，长软信息定位于承担长城软件在北京地区业务落地和管理，继续开展政务服务业务，争取地方政府的各项支持。将有利于加快长城软件的业务发展及合理配置资源，增加公司盈利能力。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2017年8月21日
