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股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-020
中国软件与技术服务股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
？ 交易简要内容:公司拟将在参股公司中国电子西安产业园发展有限公司
（简称中电西安产业园）的全部1500万元出资，以1800万元的价格转让给中国电
子科技开发有限公司（简称中电科技）。
？ 本次交易未构成重大资产重组。
？ 本次交易实施不存在重大法律障碍。
？ 过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的
关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2013年4月24日，公司与中电科技签订了《出资转让协议》，根据该协议，
公司将在中电西安产业园的全部1500万元出资（占注册资本的12.99%），以1800
万元的价格转让给中电科技。
（二）交易各方的关联关系
中电科技为本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方，
本项交易构成本公司的关联交易，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条
第（二）款规定的关联关系情况。
（三）公司履行程序的情况
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2013年4月24日，公司召开第五届董事会第十次会议，对《关于转让中电
西安产业园股权的议案》进行了审议，关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先
生、靳宏荣先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关
联交易议案。
公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本
项议案的独立意见：“本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期
股权投资和资金，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展当前重
点业务，符合公司和股东的根本利益；本项关联交易公平、公正、公开，有利于
公司正常业务的持续开展；交易价格系以相应权益比例的标的公司净资产为基
础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确
定，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依
据有关规定回避表决， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见：“本项关联交易，
可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，控制投资和经营风险，
有利于公司进一步集中资源发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益；本
项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格系以
相应权益比例的标的公司净资产为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循
公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情
况。”
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司董事会已对关联交易对方当事人中电科技的基本情况及其交易履约能
力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方关系介绍
中电科技为本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方，
本项交易构成本公司的关联交易，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条
第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：
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（二）关联人基本情况
1、基本情况：
（1）名 称：中国电子科技开发有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注 册 地：北京市海淀区中关村南大街6号15层
（4）主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街6号15层
（5）法定代表人：谢庆华
（6）注册资本：1亿元
（7）主营业务：电子高科技产品的开发及应用；电子科技成果商品化的组
织实施、评估业务；电子系统工程总承包；本公司开发产品的销售（国家有专项
专营规定的除外）；计算机及其配件、计算机外部设备、通信设备、仪器仪表、
建筑材料、化工材料、机械电子设备、汽车（不含小轿车）及配件、钢材、五金
交电、燃料炉料、矿产品、石油制品（不含成品油）、家用电器、纺织品、日用
百货的销售（国家有专项专营规定的除外）；技术咨询、技术服务；房地产业、
高科技开发产业项目的投资。
（8）主要股东或实际控制人：中国电子持有其100%股权。
2、主要业务最近三年发展状况
中电科技近三年主要业务开展正常。
3、关联方中电科技与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系。
4、最近一年主要财务指标
2012年末
总资产 136,575万元
净资产 66,565万元
2012年度
中国电子
中国软件 中电科技
54.26% 100%
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主营业务收入 19,369万元
净利润 22,453万元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
出售资产：公司在中电西安产业园的1500万元出资（占注册资本的12.99%）
2、权属状况说明
交易标的即公司在中电西安产业园的1500万元出资（占注册资本的12.99%）
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
根据2010年10月21日第四次董事会第七次会议决议，公司与中电科技等
共同投资成立中电西安产业园。其中本公司出资1500 万元，2010年11月，公
司完成首期出资450万元，2011年12月，公司完成了剩余1050万元的出资。
中电西安产业园成立以来运作正常。
4、交易标的最近一年财务报表的账面价值
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，交易标的即公司在中电西
安产业园的1500万元出资（占注册资本的12.99%）的账面价值为1500万元。
5、中电西安产业园的主要股东情况
股东姓名或名称 认缴出资 实际出资 认缴比例
中国电子科技开发有限公司 3150 3150 27.27%
中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 3000 3000 25.97%
西安经开城市投资建设管理有限责任公司 2700 2700 23.38%
中国软件与技术服务股份有限公司 1500 1500 12.99%
韩琳 1200 60 10.39%
合 计 11550 10410 100.00%
中电西安产业园最近12个月内，未曾进行资产评估、增资、减资或改制等
情况。
6、该公司有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。
7、该公司最近一年的主要财务指标（未经审计）
2012年12月31日
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资产总额 109,104,075.71元
资产净额 102,304,714.12元
2012年度
营业收入 0
净利润 2,064,231.42元
8、本次关联交易不会导致本公司合并报表范围变更。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让的价格系以相应权益比例的标的公司净资产为基础，综合考虑
标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定。
（四）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体：
转让方：中国软件与技术服务股份有限公司
受让方：中国电子科技开发有限公司
2、交易价格：1800万元人民币
3、支付方式：现金
4、支付期限：全额一次付清，本次出资转让的交割期限为协议生效后15日
内，受让方应于此交割期限前将转让款1800万元汇入转让方指定的银行账户。
5、交付或过户时间安排：双方同意，在本协议生效日后，转让方应促使标
的公司在受让方指定的合理期间内向工商管理部门提交股权变更申请及相关文
件，而受让方应予以配合，尽快向标的公司提供与其有关的所需资料和文件。
以双方依本条规定履行其义务为前提，如因双方未能预见亦不能控制的原因
导致股权收购的工商变更未能在指定的合理期间内完成，受让方有权书面通知转
让方，解除本协议。转让方应在收到书面通知后30个工作日内将受让方已经支
付的本次股权转让价款并加算银行同期贷款利息返还受让方。
6、合同的生效条件及时间：
协议自各方签署盖章且下列条件成就日起生效：
（1）本协议及其项下的交易获得双方各自有权机构的批准；
（2）本协议及其项下的交易获得标的公司股东会的批准。
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7、违约责任：转让双方若违反本协议，违反方应依法承担赔偿另一方的损
失。
（二）根据《出资转让协议》，中电科技应向本公司支付转让款，公司董事
会已对中电科技的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，中电科技
自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，具有受让出资所应有的支付能
力，风险可控。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；
（二）本次交易完成后，不会因此产生关联交易；
（三）本次交易后，不会因此与中电科技产生同业竞争；
（四）出售资产所得款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，利于发展
当前重点业务。
（五）本次出售资产交易，无伴随有公司高层人事变动计划等其他安排。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，
控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展当前重点业务，符合公司
和股东的根本利益；本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持
续开展；交易价格系以相应权益比例的标的公司净资产为基础，综合考虑标的公
司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和
非关联股东利益的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2013年4月24日，公司召开第五届董事会第十次会议，对《关于转让中电
西安产业园股权的议案》进行了审议，关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先
生、靳宏荣先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交
易议案。
公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本
项议案的独立意见：“本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期
股权投资和资金，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展当前重
点业务，符合公司和股东的根本利益；本项关联交易公平、公正、公开，有利于
公司正常业务的持续开展；交易价格系以相应权益比例的标的公司净资产为基
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础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确
定，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依
据有关规定回避表决， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见：“本项关联交易，
可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，控制投资和经营风险，
有利于公司进一步集中资源发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益；本
项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格系以
相应权益比例的标的公司净资产为基础，综
