- 1 -
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-029
中国软件与技术服务股份有限公司
子公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司近日获悉，本公司子公司中国计算机软件与技术服务（香港）
有限公司（简称中软香港）之子公司中软国际有限公司（简称中软国
际）于2010 年9 月22 日与卖方等相关方面签署了《股份收购协议》，
拟有条件收购掌中无限控股有限公司（英文名称MMIM Technologies,
Inc，简称掌中无限、标的公司）100%股权。该项交易对价分为购股价
和获利能力对价，总对价不超过9100 万美元，具体则依据标的公司
2010 年、2011 年和2012 年经审计的盈利状况确定，按照现金加中软
国际对价股份的方式分阶段支付。
● 本项交易不构成本公司的关联交易。
● 本项交易须获得中软国际股东大会的批准，且需提交本公司股东大会
审议，如获得本公司股东大会通过，中软香港将在中软国际的股东大
会上就本项交易议案投赞成票，否则将投反对票。
● 对掌中无限的收购将增强中软国际在移动互联应用方面的技术能力，
扩大业务范围，改善业务结构，从而为其成为移动运营商数据业务的
核心供应商奠定基础。随着交易的实施，将稀释包括本公司子公司中
软香港在内的中软国际原股东的持股比例。
一、交易概述- 2 -
1、本公司近日获悉，本公司子公司中软香港之子公司中软国际于2010 年9
月22 日与卖方等相关方面签署了《股份收购协议》，拟有条件收购掌中无限100%
股权。该项交易对价分为购股价和获利能力对价，总对价不超过9100 万美元，
具体则依据掌中无限2010 年、2011 年和2012 年经审计的盈利状况确定，按照
现金加中软国际对价股份的方式分阶段支付。
2、2010 年9 月27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，全体董事一致
同意，审议通过了关于同意子公司收购资产的议案，同意中软国际有条件收购掌
中无限100%股权。
3、本项交易须获得中软国际股东大会的批准，且需提交本公司股东大会审
议，如获得本公司股东大会通过，中软香港将在中软国际的股东大会上就本项交
易议案投赞成票，否则将投反对票。
二、交易双方
1、出让方（卖方）
出让方为IDG Technology Venture Investment III, L.P.、BlueRun Ventures, L.P.
等掌中无限的法人和自然人股东。
上述出让方与中软国际及本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系。
2、收购方（买方）
中软国际成立于2000 年，注册地为英属开曼群岛，2003 年6 月该公司在香
港创业板上市，2008 年12 月转至主板，股票代码0354，目前已经发行了面值
0.05 港元/股的普通股股票1,081,255,314 股，优先股股票164,500,000 股。中
软香港（本公司持有其99.9994%股权）目前持有其245,315,173 股普通股股票，
占中软国际已发行普通股股票总数的22.69%。中软国际主要业务包括行业解决
方案、自主软件的开发销售、与信息技术相关的技术咨询、技术培训和技术服务
以及软件外包等方面的业务。
根据大信会计师事务有限公司按照境内会计准则调整，中软国际2009 年度
经审计的财务数据及2010 年1-6 月未经审计的财务数据如下：
单位：人民币 元
项目 2009 年12 月31 日 2010 年6 月30 日
资产总额 1,303,405,599.57 1,494,241,479.23
负债总额 691,497,594.87 796,439,149.87- 3 -
所有者权益 611,908,004.70 697,802,329.36
2009 年度 2010 年1～6 月
营业收入 1,135,618,768.65 700,718,148.26
归属于母公司所有者的净利润 -126,744,041.27 4,126,779.05
三、交易标的
1、交易标的为掌中无限100%股权。
该交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司掌中无限成立于2004 年8 月，注册地为英属开曼群岛，其主营
业务定位于移动互联领域的商业策划、咨询、服务以及相关产品研发、测试和销
售，满足客户在即时通讯、社交网络和数码应用时的相关需求。
3、掌中无限的主要股东及持股情况如下：
目前状况 购股权全部行权后
股东姓名或名称
股票数 股比 股票数 股比
IDG Technology Venture Investment
III, L.P.
9,571,121 18.29% 9,571,121 17.05%
BlueRun Ventures, L.P. 9,404,533 17.97% 9,404,533 16.75%
Crosslink Ventures V, L.P. 3,536,182 6.76% 3,536,182 6.30%
Offshore Crosslink Ventures V Unit
Trust
435,555 0.83% 435,555 0.78%
Crosslink Bayview V, L.L.C. 133,526 0.26% 133,526 0.24%
Crosslink Crossover Fund V, L.P. 2,210,527 4.22% 2,210,527 3.94%
Wiseking Venture Limited 2,999,700 5.73% 2,999,700 5.34%
Rich Harvest Worldwide Ltd. 1,000,000 1.91% 1,000,000 1.78%
New Snow Ventures Limited 2,000,000 3.82% 2,000,000 3.56%
Long Bridge Limited 5,000,000 9.56% 5,000,000 8.91%
Interactive NewSky Limited 14,035,594 26.82% 14,035,594 25.00%
GAO JIAN 1,000,300 1.91% 1,000,300 1.78%
毛颖 1,000,000 1.91% 1,000,000 1.78%
员工购股权行权股票(ESOP) - - 3,815,339 6.80%
合计 52,327,038 100% 56,142,377 100%
4、根据香港会计师事务所East Asia Sentinel Limited 按照香港财务报告
准则作出调整，掌中无限2009 年度及2010 年1-6 月经审计的财务数据如下：
单位：人民币 元
2009 年12 月31 日 2010 年6 月30 日
资产总额 157,220,255 162,630,686- 4 -
负债总额 43,809,399 15,989,113
所有者权益 113,410,856 146,641,573
2009 年度 2010 年1～6 月
营业收入 59,185,361 43,415,485
归属于母公司所有者的净利润 18,222,678 21,428,383
5、定价情况
本项交易的总对价不超过9100 万美元，系在考虑了经预测的标的公司历史
上的业绩表现、及2009 年较2008 年业绩有较大幅度增长、且考虑到交易将带来
的业务前景和收益等多项因素的基础上，经公平协商确定。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）收购协议的主要条款
1、合同主体
（1）中软国际（作为买方）
（2）售股股东（作为卖方）
（3）掌中无限（标的公司）
（4）蒋晓海（作为卖方代表）
2、交易价格
交易总对价不超过9100 万美元，由购股价和获利能力对价（如有）组成,
具体依据掌中无限2010 年、2011 年和2012 年经审计的盈利状况确定。
（1）购股价：4550 万美元
（2）获利能力对价（如有）
该部分对价需依据标的公司2010 年、2011 年和2012 年经审计的盈利状况
确定，其业绩指标（经审计后净利润）如下表所示：
单位：万美元
2010 年 2011 年 2012 年
起始指标 630 700 910
业绩指标 700 910 1183
若标的公司2010 年经审计后净利润达到当年起始指标，则追加获利能力对
价910 万美元； 若2011 年和2012 年经审计后净利润均高于当年业绩指标,则两
年均各自追加获利能力对价1820 万美元；若2011 年和2012 年经审计后净利润
处于起始指标和业绩指标之间，则当年追加的获利能力对价=（实际业绩-起始指
标）/(业绩指标-起始指标）*当期全额获利能力对价；若标的公司三年内审计后- 5 -
净利润未达到起始指标，则不支付获利能力对价。
3、支付方式及期限
（1）购股价支付
购股价4550万美元按照现金+中软国际对价股份的方式支付，其中50%以2275
万美元现金的方式支付，另50%以1.6港元/股的价格向卖方发行价值2275万美元
的中软国际对价股份的方式支付。
购股价支付于2010年12月31日前，在满足协议规定相关条款后10个工作日内
支付。
（2）获利能力对价（如有）支付
各阶段追加的获利能力对价按照现金+中软国际对价股份的方式支付，其中
对价股份占各阶段获利能力对价的比例分别为50%、50%、100%。获利能力对价
第一笔（如有）的对价股份的发行价为1.6 港元/股，其余各阶段对价股份的发
行价根据掌中无限董事会批准其各年度财务报告前30 个交易日中软国际的平均
收盘价确定。
获利能力对价（如有）在掌中无限董事会批准其各年度财务报告并得到中软
国
