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股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-003
中国软件与技术服务股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改议案的情况；
本次会议没有新议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中国软件与技术服务股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，于2010 年
1 月13 日，在北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1 号楼1609 会议室以现场
方式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表5 人，代表股份130,897,445 股，
占公司有表决权股份总数的58.00%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长程春平先生主持。
二、提案审议情况
与会股东经认真审议，采取记名方式对各项提案进行了投票表决，通过决议
如下：
1、审议通过关于收购长城计算机软件与系统有限公司股权的议案
根据公司经营管理与发展战略的需要，公司拟以现金收购长城科技股份有限
公司（以下称“长城科技”）、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下称“长城
电脑”）、长城信息产业股份有限公司（以下称“长城信息”）及自然人姜波分别
持有的长城计算机软件与系统有限公司（以下称“长城软件”）34.90%、34.51%、
29.60%、0.99%（合计100%）的股权，交易金额分别为4650.16 万元、4597.05
万元、3944.12 万元、131.50 万元（合计13,322.83 万元）。（交易详情见上海证
券交易所网站www.sse.com.cn 和2009 年12 月29日《中国证券报》、《上海证券
报》登载的《中国软件与技术服务股份有限公司收购资产暨关联交易公告》）- 2 -
通过此项交易，长城软件将成为本公司的子公司，彻底解决本公司与长城软
件之间的同业竞争问题，符合本公司长期发展战略及经营管理的需要，本次收购
完成后，公司将把长城软件纳入整体发展规划，在市场、技术、产品、服务、人
才等多方面实现整合，实现优势互补，对扩大公司业务规模，增强公司的综合实
力，提高公司行业影响力将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，
符合公司及全体股东的根本利益。
长城科技、长城电脑、长城信息均是本公司控股股东中国电子信息产业集团
有限公司的直接或间接控股子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，本项交易构成了本公司的关联交易。关联股东中国电
子回避了表决。
表决结果：同意8,397,445 票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
100%；反对0 票；弃权0 票。
2、审议通过关于公司社会公益捐赠的议案
公司承担企业社会责任，拟于2009年至2011年，每年捐赠援疆扶贫款60 万
元，并授权总经理审批办理相关手续。
表决结果：同意130,897,445 票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0 票；弃权0 票。
三、律师见证情况
本次会议经金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师认为，公司
本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的
资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程
的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、中国软件与技术服务股份有限公司2010 年第一次临时股东大会决议；
2、《关于中国软件与技术服务股份有限公司2010 年第一次临时股东大会的
法律意见书》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2010 年1 月14 日
