股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2007-001
中国软件与技术服务股份有限公司控股子公司收购资产公告
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重要内容提示：
本公司近日获悉，本公司控股子公司中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司（简称中软香港）之控股子公司中软国际有限公司（简称中软国际）于2007年1月2日与卖方签署收购协议，拟收购和勤环球资源有限公司（简称HGR）100%股权，其中96.61%以协议收购方式购买，其余股份依法以要约收购或强制收购的方式购买。交易总对价在2500～5500万美元（约相当于人民币1.95～4.29亿元）之间，具体则依据HGR2006年及2007年的盈利状况，分为购股价和获利能力付款（如有），按照现金加中软国际对价股份的方式分阶段支付。本次交易不构成本公司的关联交易。
中软国际对HGR的收购将扩大其软件外包业务规模，拓展客户基础和业务范围，增强其持续经营能力。随着本项交易的逐步实施，将在一定程度上稀释包括本公司控股子公司中软香港在内的中软国际原股东的持股比例。
本项交易须获得中软国际股东大会的批准。鉴于中软国际为本公司的控股子公司，且该项交易的金额已经达到规定标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项交易也需提交本公司股东大会审议。
一、交易概述
中软国际于2007年1月2日与卖方签署收购协议，拟收购HGR100%股权，其中96.61%以协议收购方式购买，其余股份依法以要约收购或强制收购的方式购买。交易总对价在2500～5500万美元（约相当于人民币1.95～4.29亿元）之间，具体则依据HGR2006年及2007年的盈利状况，分为购股价和获利能力付款（如有），按照现金加中软国际对价股份的方式分阶段支付。本次交易不构成本公司的关联交易。
本项交易须获得中软国际股东大会的批准。鉴于中软国际为本公司的控股子公司，且该项交易的金额已经达到规定标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项交易也需提交本公司股东大会审议。
二、交易双方
（一）出让方（卖方）
卖方HGR的股东包括19家机构和个人，其中已签署协议的有：GPC、Scube Systems Limited、China Tiger Investments Limited、Easy Win Technology Limited、Pine Flower River Inc.、XFY Limited、Genius Investments CompanyLimited、George WU、Biliang HU、Daniel RUAN、IDG Technology Venture Investments,LP、China GIWIN Investments Limited共12家机构和个人。
以上HGR股东中机构（公司或实体）（GPC、Scube Systems Limited、ChinaTiger Investments Limited、Easy Win Technology Limited、Pine Flower River Inc.、XFY Limited、Genius Investments Company Limited、IDG Technology Venture Investments,LP、China GIWIN Investments Limited）的主要业务活动为投资控股。其中第一大股东GPC全称为Greater Pacific Capital Ltd.，系注册于开曼群岛的一家有限责任公司。
以上HGR股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面没有关系。
（二）收购方（买方）
买方中软国际在英属开曼群岛注册成立，于2003年6月在香港创业板上市（股票代码8216），目前该公司发行了面值0.05港元的普通股股票755,620,755股，优先股股票194,500,000股。本公司控股99.3%的子公司中软香港持有其26.34%的普通股股票，为其第一大股东。中软国际主要业务包括行业解决方案、自主软件的开发销售、与信息技术相关的技术咨询、技术培训和技术服务以及软件外包等方面的业务。根据香港德勤关黄陈方会计师行按照香港会计原则进行的审计，中软国际截止2005年12月31日，资产总额为43,876.5万元，负债总额为12,973.0万元，股东权益为30,903.5万元，2005年实现销售收入38,227.5万元，净利润3,965.6万元。
二、交易标的
（一）交易标的为HGR100%股份。中软国际已与持有HGR96.61%股份的卖方签署了收购协议，其余股份依法以要约收购或强制收购的方式购买。此次转让的HGR股份须无任何产权负担、申诉、负债、索赔、抵押及其他一切第三方权利。
（二）HGR成立于2005年6月28日，注册地为英属开曼群岛。
（三）香港刘白会计师事务所目前正在对HGR进行审计，审计程序尚未结束。根据HGR未经审计的财务报告（按香港财务报告准则作出调整），其主要财务数据如下：
单位：人民币 元
2005年12月31日 2006年6月30日
资产总额 216,610,461 239,030,463
负债总额 182,023,401 195,740,499
净资产 34,587,060 43,289,964
2005年6月28日-12月31日 2006年1月1日-6月30日
销售收入 50,089,475 156,096,970
净利润（扣除少数股东权益后）129,559 6,007,244
（四）该公司股权结构如下：
股东 普通股 股权比例
GPC 3,143,223 41.89%
Pine Flower River Inc. 1,356,174 18.07%
Scube Systems Limited 1,166,180 15.54%
XFY Limited 846,256 11.28%
George WU 182,568 2.43%
Easy Win Technology Limited 171,970 2.29%
IDG Technology Venture Investments, LP 149,868 2.00%
Asia Cyber Republic Limited 136,378 1.82%
Biliang HU 88,918 1.18%
China Tiger Investments Limited 75,729 1.01%
Global Strategic Investment Inc. 57,943 0.77%
Genius Investments Company Limited 40,000 0.53%
Daniel RUAN 28,533 0.38%
Leonidas M. DERTOUZOS 19,984 0.27%
Alexandra D. ROWE 19,983 0.27%
Hao WEI 9,563 0.13%
Peak Capital Partners I,L.P 6,055 0.08%
Vertex Technology 3,502 0.05%
China City Natural Gas 1,041 0.01%
合计 7,503,868 100.00%
（五）HGR主要业务为投资控股，业务实体由其8个下属子公司构成，该公司股权投资结构如下：
主要子公司概况：
1、上海华腾，于2005年9月被HGR收购。该公司主要从事金融、邮政等领域应用软件的开发与系统集成服务。其主要客户有中国银行、交通银行、中国农业银行及中国邮政等。截至2006年6月30日，约有员工437人，主要分布于上海、北京和广州。
2、大连信华，于2005年9月被HGR收购。该公司主要从事对日软件开发外包服务。该公司专门向电讯及工程行业提供工程CAD设计。其最终用户有Meitec Corporation、NTT Communications Corporation等大型公司。截至2006年6月30日，该公司约有员工460人。
3、大连全数，于2005年9月被HGR收购。总部位于大连，主要从事面向日本市场的软件外包服务，专门为咨询科技、业务解决方案供应商及专业招聘及服务等不同行业制作CAD设计，最终客户包括CDI Corporation等。截至2006年6月30日，该公司约有员工120人。
4、和勤信华，系HGR于2006年2月设立，目前暂无经营活动。
5、Double Bridge，于2006年1月被HGR收购。总部位于美国新泽西的普林斯顿，在波斯顿、多伦多、巴黎和香港设有办事处。其主要从事金融、制药、护理、电信等行业的软件开发和咨询服务。该公司的业务涉及北美、日本和欧洲，其主要客户有中国银行、辉瑞制药、Sanofi-aventis Pharmaceuticals,Inc.等公司。截至2006年6月30日，该公司约有员工35人。
6、北京道达，系Double Bridge的全资子公司，位于北京，为Double Bridg的开发中心，并从Double Bridg承接软件外包开发服务，也从事向金融及制药行业的公司提供软件开发、软件咨询及系统集成，最终客户包括Double Bridg及Ciador Inc.等。截至2006年6月30日，该公司约有员工58人。
7、达锐香港，系Double Bridge的子公司，目前暂无经营活动。
8、东京信华，于2005年9月被HGR收购。总部位于日本东京。该公司为HGR在日本的市场推广公司。截至2006年6月30日，该公司约有员工7人。
三、收购协议的主要内容及定价情况
（一）签署日期：2006年1月2日
（二）交易标的：HGR100％股权。中软国际已与持有HGR96.61%股份的卖方签署了收购协议，其余股份依法以要约收购或强制收购的方式购买。此次转让的HGR股份无任何产权负担、申诉、负债、索赔、抵押及其他一切第三方权利。
（三）交易价格
交易总对价在2500～5500万美元（约相当于人民币1.95～4.29亿元）之间，具体则依据HGR2006年及2007年的盈利状况，分为购股价和获利能力付款（如有）：
1、购股价：等于HGR2006年经审计后的净利润的15.5倍，不低于2500万美元（约相当于人民币1.95亿元），不超过5000万美元（约相当于人民币3.90亿元）；
2、获利能力付款（如有）：若HGR2007年经审计后的净利润不少于316万美元（约相当于人民币2465万元），则获利能力付款为HGR2007?经审计净利润的15.5倍减购股价，但购股价与获利能力付款合计?能高于5500万美元（约相当于人民币4.29亿元）；如果2007年净利润少于316万美元，则无获利能力付款。
（四）支付方式
1、预付定金支付
预付定? 300万美元（约相当于人民币
