证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-006号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
第六届董事会第23次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018年3月14日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第23次会议的通知，并于2018年3月24日8：30在公司天津本部会议室召开该次会议。
会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议，全部监事、高
级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1.2017年度总经理工作报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2017年度董事会工作报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.2017年度独立董事述职报告；
公司《2017年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.2017年度审计委员会述职报告；
公司《2017年度审计委员会述职报告》内容详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.2017年度财务决算报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.2017年度利润分配预案：
经天健会计师事务所审计，本公司2017年度合并会计报表归属于母
公司股东的净利润为 1,376,542,191.28元。按母公司会计报表净利润
1,143,733,443.64元的10%提取法定盈余公积金114,373,344.36元，加上合
并会计报表年初未分配利润4,517,230,699.24元，减去2017年按照2016年
度利润分配方案，派发的现金股利605,066,491.68（含税）后，本公司2017
年度合并会计报表未分配利润为5,174,333,054.48元。
本次股利分配拟以2017年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每
10股派发现金股利4.00元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体
股东派发现金股利总额为432,190,351.20元（含税）。本次股利分配后合并
会计报表未分配利润余额为4,742,142,703.28元。同时，以资本公积转增股
本，每10股转增4股，共计转增股本432,190,351.00股。转股后总股本变
为 1,512,666,229.00股，资本公积从 1,476,404,307.72元变为
1,044,213,956.72元。
公司在本次利润分配及资本公积金转增股本预案经股东大会审议及通过并实施完成后，相应变更公司注册资本，修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记手续。
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.2017年度内部控制自我评价报告；
公司《2017年度内部控制自我评价报告》内容详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.2017年度内部控制审计报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.募集资金存放与使用的专项报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2018-008 号《募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
10.《2017年年度报告》全文及摘要；
公司《2017年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.2017年度履行社会责任报告；
公司《2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.调整《公司章程》部分条款的议案
内容详见公司当日披露的临2018-009 号《关于调整<公司章程>部分条款
的公告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.调整《经理工作细则》部分条款的议案
公司根据上述《公司章程》调整的内容对《经理工作细则》进行相应修订。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.关于调整独立董事津贴的议案
考虑到我国上市公司独立董事基本津贴水平，公司拟将独立董事津贴由10
万元人民币/年调整为20 万元人民币/年，出席董事会和股东大会的差旅费以
及按《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
15. 关于调整《高级管理人员职业风险津贴制度》的议案
公司于2002年制定《高级管理人员职业风险津贴制度》，该项制度于公司
上市初期在推动公司发展起到了积极作用，有效规范并激励高管人员尽忠履职，按照上市法定规则推动公司各项管理制度的完善。多年来随着公司外部经营环境的变化，内部治理结构和管理系统地健全，该项制度已不再适应公司目前管理需要，现提请公司董事会将职业风险津贴发放制度进行调整。调整后将以管理层基金的运作模式，对重大风险防范和重大项目及人员进行更好的奖励与激励，具体方案将在制定后将重新提交，并严格按照《公司章程》规定履行相关程序，待批准后尽快实施。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
16. 关于会计政策变更的议案
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。议案内容详见公司当日披露的临2018-010号《关于会计政策变更的公告》。
17. 2018年度预计发生的日常经营性关联交易
17.1 公司拟于2018年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管
理等相关服务事项的关联交易
17.2 公司拟于2018年度与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运
输、餐饮等相关服务事项的关联交易
17.3 公司拟于 2018 年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司发
生采购帝泊洱卓清速溶茶的关联交易
上述关联交易3项子议案关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、
闫希军、吴乃峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2018-011号《2018年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
18. 公司2017年度预计为子公司提供担保的议案：
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临2018-012号《公司为子公司提供担保的公告》。
19.聘请公司2018年度审计机构的议案
经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2018年度内部控制审计机构，2018年预计支付的年度财务审计费用为 150 万元，内控审计费用为 50 万元。
公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.关于公司所属上海天士力药业有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
公司拟通过对旗下生物药板块进行资产重组，将控股子公司上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）打造成公司生物药板块的唯一经营平台，并拟以改制重组后的上海天士力为主体公开发行境外上市外资股（H股），申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易，以形成上海天士力独立的融资能力，支持其未来业务发展，并释放公司生物药板块价值。
公司目前正在进行上海天士力的资产重组和改制工作，根据安排，公司拟将其持有的与生物药板块相关的资产全部注入上海天士力，并将上海天士力整体改制变更为股份有限公司。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以
下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为重组改制后上海天士力的控股股东，应符合《通知》中第二条规定的条件。经核查，公司符合该等条件，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度、2016年度、
2017年度《审计报告》，公司2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于
母公司所有者的净利润分别约为人民币 147,855 万元及 117,642 万元及
137,654万元。最近三年连续盈利，符合67号文第二条第一款的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对上海天士力出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕1068号），公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币137,654.22万元，上海天士力2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币-8,516.89万元。公司按所有者权益享有的上海天士力的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕1068号），公司2017年末归属于母公司股东权益为人民币865,453.31万元，上海天士力2017年末归属于
