债券简称：18栖建01 债券代码：143540
南京栖霞建设股份有限公司
关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为进一步推进公司以房地产为主业、在产业链上下游发展的战略，公司拟以自有资金不超过3.55亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份，合计75,523,702股（占棕榈股份总股本的比例为5.08%），其中：赖国传拟转让的股份数为31,250,043股，张辉拟转让的股份数为19,540,100股，林彦拟转让的股份数为8,085,138股，丁秋莲拟转让的股份数为6,798,521股，杨镜良拟转让的股份数为5,849,900股，吴汉昌拟转让的股份数为4,000,000股。本次股权转让方式为协议转让，转让价格为4.699元/股。
目前，公司持有棕榈股份的股份数为101,000,000股，占其总股本的比例为6.79%；收购完成后，公司持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例增至11.87%。
董事会授权董事长根据交易各方协商确定的最终方案，办理收购上述股权的有关手续。
（二）董事会审议情况
2018年9月4日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了“关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案”，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司本次拟现金收
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、赖国传，中国国籍，男，身份证号码：44142619********30；
2、张辉，中国国籍，男，身份证号码：11010819********19；
3、林彦，中国国籍，男，身份证号码：44010519********11；
4、丁秋莲，中国国籍，女，身份证号码：43242719********43；
5、杨镜良，中国国籍，男，身份证号码：44142619********33；
6、吴汉昌，中国国籍，男，身份证号码：44062019********54。
赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
统一社会信用代码：9144200061808674XE
注册资本：148,698.55万元
公司类型：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：林从孝
注册地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
成立日期：1993年9月21日
经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2018年6月30日，棕榈股份前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
其中：限售股
1 吴桂昌 165,058,655 11.10
123,793,991股
2 南京栖霞建设股份有限公司 101,000,000 6.79 流通A股
3 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 62,500,000 4.20 流通A股
其中：限售股
4 林从孝 48,756,498 3.28
36,567,373股
国通信托有限责任公司-国通信
5 托·棕榈股份第一期员工持股集合 34,133,700 2.30 流通A股
资金信托计划
6 项士宋 33,149,171 2.23 限售股
7 赖国传 31,250,043 2.10 流通A股
8 吴汉昌 27,043,865 1.82 流通A股
9 张辉 27,040,100 1.82 流通A股
10 吴建昌 21,600,065 1.45 流通A股
合计(股) 551,532,097
总股本(股) 1,486,985,450
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，合计持有棕榈股份的股份数为
213,702,585股，占其总股本的比例为14.37%，为棕榈股份的控股股东、实际控
制人。
3、最近一年又一期的主要财务指标
民币，归属于母公司的所有者权益为5,499,469,928.83元人民币，营业总收入为5,253,259,143.25元人民币，归属于母公司的净利润为304,273,550.42元人民币（上述2017年度相关数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
截止2018年6月30日，棕榈股份的资产总额为17,395,578,811.18元人民币，归属于母公司的所有者权益为5,565,750,454.09元人民币，营业总收入为2,352,305,188.39元人民币，归属于母公司的净利润为107,247,306.00元人民币（上述相关数据未经审计）。
其他关于棕榈股份的情况，详见其在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公开信息。
4、本公司投资棕榈股份的相关情况
本公司为棕榈股份IPO前股东，对其初始投资金额为2100万元；本公司所持棕榈股份的股票来源于本公司在其首发前取得的股份、发行上市后以利润分配和定增方式取得的股份及本公司在二级市场增持的股份（其中：2014年，公司参与认购棕榈股份非公开发行A股股票1000万股；2015年8月24日至8月25日期间，本公司通过深圳证券交易所集合竞价系统增持棕榈股份550万股）。2017年度，本公司减持棕榈股份的股票数量为1377万股，减持事宜已严格按照有关规定履行了相应的信息披露程序。
四、交易的主要内容
1、方式
本次股权转让方式为协议转让。
2、定价依据
经与各方友好协商，参照《深圳证券交易所交易规则》对协议大宗交易成交价格的规定：以棕榈股份2018年9月3日收盘价5.08元/股为计价依据，确定以折让后的价格4.699元/股为转让价格。
3、拟转让的股份数量
股东名称 持股数量(股) 拟转让的股份数量
1 赖国传 31,250,043 31,250,043
2 张辉 27,040,100 19,540,100
3 林彦 8,085,138 8,085,138
4 丁秋莲 6,798,521 6,798,521
5 杨镜良 5,849,900 5,849,900
6 吴汉昌 27,043,865 4,000,000
合计(股) 106,067,567 75,523,702
合计数占公司总股本的比例 / 5.08%
上述股份所享有的权益没有法律瑕疵，且没有被查封、被冻结，转让方承诺：在交割日前将解除所有影响股份过户和交割的抵押权、质押权及其他担保物权。
收购完成后，公司持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例增至11.87%；吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟合计持有棕榈股份的股份数为209,702,585股，占其总股本的比例为14.10%，仍为棕榈股份的控股股东和实际控制人。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
棕榈股份于2014年提出生态城镇转型战略，以长沙浔龙河、时光贵州试点项目为基础，通过娱乐、体育和文旅三个产业方向的战略并购，打通并建立了公司对生态城镇建设-运营-内容的完整产业链，并已初步形成了可复制的标准化业务模式，具备较强的市场竞争力，在生态城镇领域具有品牌优势地位。同时，棕榈股份以转型带动工程施工和规划设计为主的传统建设端业务的稳步发展，项目也从相对单一的园林景观工程及景观规划设计转向包括基建、水利、环保等多专业综合服务，形成了新旧业务良性互动、兼顾短中长期可持续发展的业务格局。
综上，公司认为棕榈股份在传统房地产业务领域保持优势的同时，在生态城镇领域的未来发展前景较好。基于此，董事会认为，棕榈股份具备良好的投资价值，且符合公司以房地产为主业、在产业链上下游发展的战略。
公司始终坚持谨慎投资的原则，在确保公司主营业务正常开展和资金安全的前提下，以自有资金适度进行股权投资，以此提高公司的资金使用效率和增加投
本次收购完成后，公司将可对棕榈股份的经营决策实施重大影响。同时，公司拟对棕榈股份的投资采用权益法核算，依照棕榈股份2018年半年度报告的相关财务数据（未经审计），收购完成后，本公司的投资收益将增加1273.03万元（未扣除2017年度现金分红），占本公司2018年半年度归属母公司所有者的净利润18.84%。本次收购将不会导致本公司合并报表范围发生变更。
六、其他说明
本次股权收购需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续
