证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-003
南京栖霞建设股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司全资子公司南京迈燕房地产开发有限公司拟受让
雨润控股集团有限公司持有的苏州栖霞30%的股权，受让价格为人民币
14,945,933.95元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
苏州栖霞建设有限责任公司(以下简称“苏州栖霞”)由本公司、雨润
控股集团有限公司（以下简称“雨润控股”）、南京高科股份有限公司（以
下简称“南京高科”）共同发起设立，目前注册资本为800万元人民币，本
公司持有其50%的股权，雨润控股和南京高科分别持有其30%、20%的股权。
为更好地秉承房地产为主业的发展战略，经友好协商，本公司全资子公
司南京迈燕房地产开发有限公司（以下简称“迈燕地产”）拟受让雨润控股
持有的苏州栖霞30%的股权，受让价格为人民币14,945,933.95元。
受让完成后，本公司持有苏州栖霞50%的股权，迈燕地产将持有苏州栖
霞30%的股权，雨润控股不再持有苏州栖霞的股权。鉴于本公司全资子公司
南京东方房地产开发有限公司（以下简称“东方公司”）同时拟受让南京高
科持有的苏州栖霞20%的股权，（内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关
1
联交易公告（临2014-004）》），交易完成后，苏州栖霞将成为本公司的全资
子公司。
（二） 董事会审议情况
公司第五届董事会第十九次会议审议并一致通过了《关于全资子公司受
让控股子公司少数股东股权的议案》，根据公司章程和《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限内，无需公司
股东大会批准。
（三） 迈燕地产拟受让雨润控股持有的苏州栖霞30%股权的事项不构成关
联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
二、 交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
（一）转让方基本情况
1、公司名称：雨润控股集团有限公司
成立日期：2006年10月8日
注册地：南京市雨润路17号
法定代表人：祝义财
注册资本：424000万元人民币
实收资本：424000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，智能化系统
及软件的开发，科技信息咨询，国内贸易，实物租赁。
股权结构：祝义财先生持股95.3%，吴学琴女士持股4.7%。祝义财先生
2
是雨润控股的实际控制人。
2、转让方主要业务最近三年发展状况
雨润控股集团是一家集食品、地产、商业、物流、旅游、金融和建筑等
七大产业于一体的多元化企业集团。目前，旗下拥有雨润食品（1068.HK）、
中央商场（600280.SH）两家上市公司。企业综合实力位列中国企业500强
第112位，中国民营企业500强第8位。
3、转让方与上市公司关联关系的说明
雨润控股与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票
上市规则》规定的关联关系。
4、转让方最近一年主要财务指标
根据雨润控股提供的2013年归属母公司的财务报表（未经审计），截止
2013年12月31日，其资产总额为7,300,973,772.85元人民币，资产净额
为4,207,356,808.43元人民币，2013年实现营业收入41,719.24元人民币，
实现净利润9,692,844.03元人民币。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：南京迈燕房地产开发有限公司
成立日期：2009年9月25日
注册资本：5000万元人民币
公司住所：南京栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园科技研发基地
法定代表人：江劲松
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁及相关配套服务，实业投资。
与上市公司的关系说明：迈燕地产为本公司的全资子公司。
截至2012年12月31日,迈燕地产的资产总额为11,497万元，资产净额
为7,707万元，2012年实现营业收入为19,825万元，净利润为2,707万元（以
上数据经审计）。
3
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为雨润控股所持有的苏州栖霞30%的股权，该交易标的产
权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
