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600532 沪市 未来股份


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*ST未来:上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告

公告日期:2022-12-15

*ST未来:上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告 PDF查看PDF原文

  证券代码:600532          证券简称:*ST 未来        公告编号:2022-098

        上海智汇未来医疗服务股份有限公司

      关于修订《公司章程》及相关制度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 12

  月 14 日召开了第八届董事会第三十一次会议,审议通过了对《公司章程》及相

  关制度修订的议案,现将具体情况公告如下:

      一、修订原因及依据

      为进一步提升公司治理水平,完善公司治理体系,促进公司规范运作,根据

  《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《中华人民共和国证券法》(2019 年

  修订)、《上市公司章程指引》(2022 年修订)、《上市公司治理准则》、《上市公司

  信息披露管理办法(2021)》、《上海证券交易所股票上市规则》(2022 年 1 月修

  订)等相关法律法规和规范性文件的规定及变化,结合公司实际经营管理情况,

  公司拟对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

  等相关制度进行系统性的梳理和修订。

      二、《公司章程》的修订情况及修订制度明细

      1、《公司章程》的修订情况

            修订前条款                            修订后条款

  第一条  为维护上海智汇未来医疗服务股份    第一条  为维护上海智汇未来医疗服务股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的  有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)、合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华  股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、 券法》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上 准则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下市规则》”)等法律、法规、规范性文件的规定,  简称“《上市规则》”)等法律、法规、规章及规范
制订本章程。                                性文件的规定,制订本章程。

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要,      第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决  照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
议,可以采用下列方式增加资本:              可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;                        (一)公开发行股份;


  (二)非公开发行股份;                      (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;                  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;                    (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会      (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督
批准的其他方式。                            管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的
                                            其他方式。

                                                第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
                                            持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人  司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的  个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出  所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公  而持有 5%以上股份的、以及有中国证监会规定的
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份  其他情形的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。              前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
  ……                                    人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
                                            券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
                                            账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
                                                ……

  第三十七条 公司股东承担下列义务:          第三十七条 公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;          (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股      (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金;                                        金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退      (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
股;                                            (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他  东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东  责任损害公司债权人的利益;

有限责任损害公司债权人的利益;                  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
  ……                                    担的其他义务。

                                                ……

  第四十条  股东大会是公司的权力机构,依      第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法
法行使下列职权:                            行使下列职权:

  ……                                        ……

  (十五)审议股权激励计划;                  (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
  (十六)审议批准对外投资的投资金额占公      (十六)审议批准对外投资的投资金额占公司
司最近一期经审计净资产的 50%以上,且对外投 最近一期经审计净资产的 50%以上,且对外投资
资的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项;    的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项;

  (十七)审议批准公司与关联人发生的交易      (十七)审议批准公司与关联人发生的交易金
(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免  额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上,上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上上,且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以  的关联交易事项;

上的关联交易;                                  ……

  ……

  第四十一条  公司下列对外担保行为,须经      第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股
股东大会审议通过。                          东大会审议通过 。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产  总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
的 50%以后提供的任何担保;                  提供的任何担保;

  (二)按照担保金额连续十二个月内累计计      (二)本公司及本公司控股子公司对外提供
算原则,达到或超过公司最近一期经审计总资产  的担保总额,超过本公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;                  30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提      (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算
供的担保;                                  原则,超过本公司最近一期经审计总资产 30%以后
  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资  提供的任何担保;

产 10%的担保;                                  (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计  的担保;
算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,    (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
且绝对金额超过人民币 5,000 万元以上的担保;  资产 10%的担保;

  (六)对公司股东、实际控制人及其关联方      (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保;                                供的担保;

  (七)上海证券交易所或公司章程规定的其      (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他
他担保。                                    担保。

  前款第(二)项担保,应当经出席会议的股      前款第(三)项担保,应当经出席会议的股东
东所持表决权的三分之二以上通过。            所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制  人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须  配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以  股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上通过。

  第四十九条  监事会或股东决定自行召集股      第四十九条  监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在  东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。      中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例      在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
不得低于 10%。                              得低于 10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会      监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构  股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
和证券交易所提交有关证明材料。              出机构和证券交
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