证券代码：600532 证券简称：未来股份 公告编号：2022-027
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于 2022 年 6 月 19 日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知
和会议资料。
（三）本次董事会会议于 2022 年 6 月 29 日上午 10 时 00 分在上海市浦东
新区世纪大道 1788-1800 号金控广场 T1 楼 21 层以现场结合通讯形式召开并进
行了表决。
（四）本次董事会会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。
（五）本次董事会会议由董事长俞倪荣先生召集并主持。公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度董事会工作
报告》的议案；
根据《公司法》《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会各位董事认真总结 2021年公司董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 1 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军弃权，理由：董事会工作报告没有全面分析公司的财务状况和经营成果，关于公司 2022 年经营计划及发展战略，没有充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定因素。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告》及
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告摘要》的议案；
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告摘要》已经编制完毕，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 3 票，反对 2 票，弃权 0 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军、独立董事刘文新反对，理由：
1、中审亚太对公司 2021 年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，对公司内部控制出具了“否定意见”的审计报告，公司内部控制存在重大缺陷，对相关负责人诚信产生重大疑虑，公司内部控制无法合理保证财务报告及相关信息真实完整。
2、公司存在大额未入账的资金收支，由于会计师未能穿透至相关方进行审计，在我就该事项向公司提出质询后，公司也没有提供相关资料，故无法判断上述资金性质以及可能对财务报表的影响。
3、公司截止 2021 年 12 月 31 日部分银行账户存在 2.5 亿元额度的司法冻
结，该情况涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事宜，无法判断尚未解除事项对财务报表的影响。
4、在 2021 年年度报告编制过程中，对部分事项向公司进行了问询和关注或要求公司提供资料，但公司对部分事项未予提供相关资料或给予合理解释。
5、在年度董事会召开前一天晚上 21 点多才收到公司发送的《2021 年年报
告》全文，没有充足的时间阅读年度报告全文并深入地分析研究，也无法在短时间内关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，以及主要财务会计数据是否存在异常情形。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度内部控制评
价报告》的议案；
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》出具了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 2 票，弃权 0 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军、独立董事刘文新反对，理由：中审亚太对公司 2021 年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，对公司内部控制出具了“否定意见”的审计报告，显示公司内部控制存在重大缺陷，对相关负责人诚信产生重大疑虑。截至《2021 年度内部控制评价报告》发出日，虽然公司进行了部分整改，但没有完成全部整改，也没有收到公司相关整改报告。故不能对公司《2021 年度内部控制评价报告》作全面、客观、准确的判断，不能保证《2021 年度内部控制评价报告》内容真实、准确、完整，也不能保证《2021 年度内部控制评价报告》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度独立董事述
职报告》的议案；
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》和《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事议事规则》等文件的有关要求，公司
独立董事就 2021 年度的工作情况编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021 年度独立董事述职报告》， 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
本次董事会听取了《公司 2021 年度独立董事述职报告》。
（五）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度董事会审计
委员会履职情况报告》的议案；
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本次董事会听取了《公司 2021 年度董事会审计委员会履职报告》。
（六）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度财务决算报
告》的议案；
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定，公司编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 2 票，弃权 0 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军、独立董事刘文新反对，理由：
1、中审亚太对公司 2021 年度财务报表出具了“无法表示意见“的审计报告，对公司内部控制出具了”否定意见“的审计报告，显示公司内部控制存在重大缺陷，对相关负责人诚信产生重大疑虑，公司内部控制无法合理保证财务报告及相关信息真实完整。
2、公司存在大额未入账的资金收支，由于会计师未能穿透至相关方进行审计，在我就该事项向公司提出质询后，公司也没有提供相关资料，故无法判断上述资金性质以及可能对财务报表的影响。
3、公司截止 2021 年 12 月 31 日部分银行账户存在 2.5 亿元额度的司法冻
结，该情况涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事宜，无法判断尚未解除事项对财务报表的影响。
4、在 2021 年年度报告编制过程中，对部分事项向公司进行了问询和关注或要求公司提供资料，但公司对部分事项未予提供相关资料或给予合理解释。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司 2021 年度利润分配预案的议案；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》，公司 2021 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-160,649,313.62 元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-274,080,693.38 元；母公司 2021 年度产生的净利润为 30,855,386.79 元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,867,737,566.88元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定 2021 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于核定公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案；
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，公司董事、监事2021 年度薪酬按如下方案执行：
报告期内从公司领取的报酬
姓名 职务
总额（税前）：人民币万元
俞倪荣 董事长 132.00
郝军 独立董事 12.00
刘文新 独立董事
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