证券代码:600531 证券简称:豫光金铅 编号:临 2020-012
河南豫光金铅股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与
实际使用情况的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2715 号),公司获准向特定投资者非公开发行A股股票的发行数量不超过36,931万股(每股面值1元),本次实际非公开发行A股普通股股票204,490,306.00股(每股面值1元),每股发行价格7.50元,募集资金总额为人民币1,533,677,295.00元,扣除证券承销费和保荐费人民币
52,111,350.74元后,余额人民币1,481,565,944.26元,已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年12月13日汇入公司募集资金专项账户,扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,960,224.16元后,募集资金净额为人民币
1,479,605,720.10元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(勤信验字[2016]第1158号)。
2、2019年使用金额及当前余额
单位:人民币元
序号 项目 金额
一 截止2018年末募集资金账户余额 531,182,227.82
二 减:报告期募集资金项目资金使用情况 363,884,037.73
1 废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目 687,804.90
2 废铅酸蓄电池塑料再生利用项目 2,246,764.90
3 含锌铜渣料资源综合利用项目 10,597,400.24
4 再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目(一期)项目 327,142,214.26
5 废铅酸蓄电池塑料再生利用项目结余募集资金永久补充流动资金 23,209,853.43
三 加:归还暂时补充公司流动资金 800,000,000.00
四 减:暂时补充公司流动资金 750,000,000.00
五 减:手续费支出 1,121.01
六 加:利息收入 6,566,282.65
七 募集资金账户余额 223,863,351.73
2019年实际使用募集资金71,388.41万元,其中:废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目68.78万元,废铅酸蓄电池塑料再生利用项目224.68万元,含锌铜渣料资源综合利用项目1,059.74万元,再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目(一期)项目32,714.22万元,募投项目终止永久补充流动资金2,320.99万元,暂时补充公司流动资金35,000万元;2019年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为656.52万元。累计已使用募集资金127,304.39万元,其中:中介机构费和其他发行费用196.02万元,废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目1,343.91万元,废铅酸蓄电池塑料再生利用项目5,861.66万元,含锌铜渣料资源综合利用项目
3,867.59万元,再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目(一期)项目
32,714.22万元,偿还银行贷款46,000.00万元;暂时补充公司流动资金35,000.00万元;永久性补充流动资金2,320.99万元。
截至2019年12月31日,募集资金账户余额为人民币22,386.34万元。(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额1,534.13万元)。
二、募集资金管理情况
2015年7月2日,公司第六届董事会第三次会议审议通过了修订后的《公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国银行济源豫光支行、中原银行济
源分行、交通银行济源分行和浦发银行郑州分行郑东新区支行签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》,并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
报告期内,公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《公司募集资金管理制度》执行,《非公开发行募集资金三方监管协议》按约履行,协议各方均按照《非公开发行募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
截止2019年12月31日,募集资金存储情况如下:(单元:人民币元)
开户行 募投专户账号 账户余额
中国银行济源豫光支行 262450780565 0.00
中国银行济源豫光支行 254667033063 177,501,419.42
中原银行济源分行 411801010100002801 0.00
交通银行济源分行 762899991010003016725 0.00
浦发银行郑州分行郑东新区支行 76190154500001180 46,361,932.31
合计 223,863,351.73
截止2019年12月31日募集资金存储余额为22,386.34万元,其中:
募投项目“偿还银行贷款”已完结,该项目对应账户中原银行济源分行账户销户处理,并将其余额57,809.09元全部转入中国银行济源豫光支行账户继续用于募集资金项目。
因原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”部分变更,开立新中国银行济源豫光支行账户(254667033063),同时将原账户余额85,150.91万元转入新账户继续用于新募集资金项目“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目(一期)”建设。原募投项目对应账户中国银行济源豫光支行账户(262407800565)销户处理。
因公司终止原募投项目“废铅酸蓄电池塑料再生利用项目”剩余10条车用制品注塑生产线建设,并将剩余的募集资金永久补充流动资金,公司对相应的募集资金专户(即交通银行济源分行)结余募集资金2,320.99万元全额转出用于永久补充流动资金,并对账户进行了销户。
三、2019年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金,截至2019年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年4月10日,公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下,公司使用闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月11日,公司已将40,000.00万元全部归至募集资金专项账户。
2019年3月19日,公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。截至2019年7月11日,公司已将40,000.00万元全部归至募集资金专项账户。
2019年8月23日,公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过8个月。根据资金安排,自公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议批准之日起至2019年12月31日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为35,000万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
1、公司原募投项目“废铅酸蓄电池塑料再生利用项目”拟建设8条车用改性专用料生产线和10条车用制品注塑生产线,废铅酸蓄电池塑料再生利用项目已建成8条车用改性专用料生产线并已正常运营,剩余10条车用制品注塑生产线尚未投入建设。根据公司的市场调研,目前车用制品注塑行业存在产品销路较窄、更新换代快、新客户很难参与汽车厂、蓄电池厂新品开发跟进等市场不确定因素,继续投资建设剩余10条车用制品注塑生产线将很难达到预期收益,增加公司的投
资风险。为合理使用募集资金,提高募集资金的使用效率,结合公司生产经营的实际情况,公司决定终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目的建设,并将剩余的募集资金2,284.17万元及利息收入(共计2,320.99万元)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展等。该事项已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过,并提交公司2018年度股东大会审议通过。
2、为提高募集资金的使用效率