上海交大昂立股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二三年六月
目 录
一、2023 年第三次临时股东大会会议议程......1
二、2023 年第三次临时股东大会须知......3
三、审议本次股东大会议案......5
1、关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议案......5
2、关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案......6
3、关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案......7
4、关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案......8
5、关于选举娄健颖为公司第八届董事会董事的议案......9
6、关于选举柴旻为公司第八届董事会董事的议案......10
7、关于选举张焱为公司第八届董事会董事的议案......11
8、关于选举曹菁为公司第八届董事会董事的议案......12
9、关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案......13
10、关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案......14
11、关于免除赵思渊公司第八届董事会董事职务的议案......15
12、关于免除唐道清公司第八届董事会董事职务的议案......16
13、关于免除何俊公司第八届董事会董事职务的议案......17
14、关于免除蒋贇公司第八届监事会监事职务的议案......18
15、关于选举张建云为公司第八届董事会董事的议案......19
16、关于选举张顺为公司第八届董事会董事的议案......20
17、关于选举赵冰为公司第八届董事会董事的议案......21
18、关于选举焦长霞为公司第八届监事会监事的议案......22
上海交大昂立股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：
会议时间：2023 年 6 月 30 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票规则：
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2023 年 6 月 10 日在法
定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2023 年第三次临时股东大会须知”。
三、审议本次股东大会议案。
1、关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议案
2、关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案
3、关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案
4、关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案
5、关于选举娄健颖为公司第八届董事会董事的议案
6、关于选举柴旻为公司第八届董事会董事的议案
7、关于选举张焱为公司第八届董事会董事的议案
8、关于选举曹菁为公司第八届董事会董事的议案
9、关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
10、关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
11、关于免除赵思渊公司第八届董事会董事职务的议案
12、关于免除唐道清公司第八届董事会董事职务的议案
13、关于免除何俊公司第八届董事会董事职务的议案
14、关于免除蒋贇公司第八届监事会监事职务的议案
15、关于选举张建云为公司第八届董事会董事的议案
16、关于选举张顺为公司第八届董事会董事的议案
17、关于选举赵冰为公司第八届董事会董事的议案
18、关于选举焦长霞为公司第八届监事会监事的议案
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、现场股东对议案进行表决、投票、统计投票结果。
七、董事会秘书宣布参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数，宣读现场股东投票表决结果。
八、北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书。
九、休会，等待网络投票结果，工作人员将现场表决结果和网络投票表决结果进行汇总。
十、复会，董事会秘书宣布本次股东大会投票表决结果。
十一、主持人宣布会议结束。
上海交大昂立股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司监事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、本次股东大会有 18 项议案需表决。议案均为普通决议议案，须由出席大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。本次议案均需要对中小投资者单独计票，议案均为非累积投票方式。
十、本次临时股东大会应按照上述提案的顺序依次审议，其中：议案 5 至议案 8 任
一提案审议的前提条件为议案 1 至议案 4 任一提案经出席本次临时股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；议案 15 至议案 18 任一提案审议的前提条
件为议案 11 至议案 14 任一提案经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
十一、本公司聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
十二、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及监事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
十三、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司监事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
上海交大昂立股份有限公司
二○二三年六月
股东大会
议案一
上海交大昂立股份有限公司
关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、《上海交大昂立股份有限公司公司章程》第九十八条、第九十九条之规定，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤勉义务，应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。
嵇霖在担任公司董事、董事长期间，未能勤勉尽责，未及时召集董事会审议年度报告等年度会议文件；滥用董事、董事长职权，未按法律法规及《公司章程》规定履行内部决策程序即解聘会计师事务所，导致公司未能如期编制审议年度报告，未能在法律法规规定的期限内披露年度报告，被中国证监会立案调查；对正常履职的董事、独立董事进行恶意谩骂、侮辱，无故罢免或直接导致多名董事、监事及高级管理人员辞职，造成公司管理混乱，业绩亏损；在公司收到上海证券交易所监管问询后，未采取任何整改应对措施，致使公司面临退市的重大风险；严重损害了公司及其他股东的合法权益。
鉴此，为切实维护公司及股东利益，大众交通（集团）股份有限公司作为公司持股10%以上的股东，提请公司召开临时股东大会免除嵇霖公司第八届董事会董事职务。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会
二○二三年六月
股东大会
议案二
上海交大昂立股份有限公司
关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、《上海交大昂立股份有限公司公司章程》第九十八条、第九十九条之规定，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤勉义务，应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。
嵇敏在担任公司董事期间，未能勤勉尽责，滥用董事职权，未按法律法规及《公司章程》规定履行内部决策程序即解聘会计师事务所，导致公司未能如期编制年度报告，未能在法律法规规定的期限内披露年度报告，被中国证监会立案调查；对正常履职的董事、独立董事进行恶意谩骂、侮辱，无故罢免或直接导致多名董事、监事及高级管理人员辞职，造成公司管理混乱，业绩亏损；在公司收到上海证券交易所监管问询后，未采取任何整改应对措施，致使公司面临退市的重大风险；此外，嵇敏通过其个人微信发布公司向会计师事务所寄送《解除相关业务约定书》的重要信息，还发布部分不实信息，影响恶劣；严重损害了公司及其他股东的合法权益。
鉴此，为切实维护公司及股东利益，大众交通（集团）股份有限公司作为公司持股10%以上的股东，提请公司召开临时股东大会免除嵇敏公司第八届董事会董事职务。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会
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