证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2023-013
上海交大昂立股份有限公司
关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议
暨减免部分管理费的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医养”）与各关联民非机构签署了《<管理咨询服务协议>之补充协议》。
● 本次签订日常关联交易补充协议事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议
通过（同意 8 票，反对 1 票，弃权 2 票）。董事反对/弃权理由为无法说明本次签订补充
协议的必要性与合理性；该议案将导致公司利益受损；对各关联民非机构调减管理咨询费的必要性与合理性不充分。
公司对于董事反对/弃权理由的回复如下：近两年受外部环境的持续影响，使各民非老年医疗护理机构承担了相较于往年更多的各项成本，截止 2022 年末，已有 3 家关联民非机构的净资产出现了负数的情况。如果继续按原协议履行将可能导致这些关联民非机构面临无法通过年检及遭受监管措施的情况。本次日常关联交易补充协议的签订，对各关联民非机构所应支付的运营咨询管理费进行调减可确保其持续经营。从而使其和上市公司继续共同发展，达到共赢的局面。从审慎角度出发，此次日常关联交易补充协议的签订有其必要性。公司本次签订日常关联交易补充协议符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
● 本次签订日常关联交易补充协议事项需提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。
一、日常关联交易基本情况
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 3 月 13 日、3 月
29 日召开第七届董事会第八次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
收购上海仁杏健康管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收
购上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”）100%的股权。上海仁杏主营业
务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括向医院、护理院、养老院提供管理咨询服务，
以及自营医院、护理院的运营。其中，上海仁杏及其下属全资子公司霍尔果斯仁恒医养
为民非老年医疗护理机构提供管理咨询服务，以此收取相应的管理咨询服务费。
鉴于近年来外部环境对上海瑞通护理院、绍兴越城复康护理院、南通市崇川区常青
乐龄老年护理院、南京侨馨护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、苏州吴江惠生护
理院和苏州吴江盛泽慈爱护理院（以下简称“各关联民非机构”）的可持续经营造成不
利影响，霍尔果斯仁恒医养拟与各关联民非机构分别签订《<管理咨询服务协议>之补充
协议》。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
关联方名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 注册资金
公司拥有其 上海市杨浦区通北路 888
上海瑞通护理院 民办非企业 华宇明 100 万元
经营收益权 号
绍兴越城复康护理 公司拥有其 绍兴市袍江新区中兴大道
民办非企业 华宇明 200 万元
院 经营收益权 富恩大桥东侧培蒙广场
南通市崇川区常青 公司拥有其
民办非企业 南通市紫琅路 59 号 华宇明 3 万元
乐龄老年护理院 经营收益权
公司拥有其
南京侨馨护理院 民办非企业 清凉门大街 60 号 华宇明 300 万元
经营收益权
南京市鼓楼区侨馨 公司拥有其
民办非企业 清凉门大街 60 号 华宇明 30 万元
人家养老公寓 经营收益权
苏州吴江惠生护理 公司拥有其 苏州市吴江区松陵镇菀坪
民办非企业 华宇明 200 万元
院 经营收益权 社区创业路 208-32 号
苏州市吴江区盛泽 公司拥有其 民办非企业 苏州市吴江区盛泽镇兴桥 华宇明 500 万元
慈爱护理院 经营收益权 村
（二）关联关系
公司全资子公司上海仁杏拥有各关联民非机构的经营收益权，关联交易内容主要为
上海仁杏及霍尔果斯仁恒医养为其提供包括养老机构基础服务及运营管理服务以及根
据关联方个性化要求提供的定制服务等相关管理咨询服务。
三、日常关联交易补充协议的主要内容
甲方（一）：上海瑞通护理院
甲方（二）：绍兴越城复康护理院
甲方（三）：南通市崇川区常青乐龄老年护理院
甲方（四）：南京侨馨护理院
甲方（五）：南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓
甲方（六）：苏州吴江惠生护理院
甲方（七）：苏州市吴江区盛泽慈爱护理院
乙方：霍尔果斯仁恒医养管理有限公司
鉴于：
1. 2019 年初，各甲方分别与上海仁杏健康管理有限公司签订了《管理咨询服务协
议》；
2. 2020 年 4 月 2 日，由各甲方分别与上海仁杏健康管理有限公司及乙方签订《管
理咨询服务转让协议》，将各自《管理咨询服务协议》中约定的上海仁杏健康管理有限
公司的权利义务概括转移给乙方，各甲方分别与乙方于同日签订《管理咨询服务协议》，
约定了双方的权利义务；
3. 现各甲方与乙方经协商一致，就其与乙方于 2020 年 4 月 2 日各自达成的《管理
咨询服务协议》（“主合同”）中的条款作出变更，达成如下补充协议：
一、各甲方与乙方同意并确认其于 2020 年 4 月 2 日各自达成的主合同的“第四部
分：管理咨询服务费”变更条款如下：
原主合同第四部分第（二）条运营管理咨询费约定，按照乙方服务期间的甲方当月
营业收入 23%-29%为运营管理咨询费。
之最高值为限收取当期运营咨询管理费（运营咨询管理费的收取不会导致各民非机构当年的净资产变动额出现负值）。
二、各甲方与乙方同意并确认，本补充协议对各自主合同条款的变更自 2022 年 1
月 1 日开始执行。
三、考虑到近年来外部环境对各甲方可持续经营的不利影响，依据第四部分第（三）
特殊约定，乙方同意调减 2022 年度各甲方应付运营咨询管理费，并不再收取 2021 年 12
月延期确认的各甲方 2021 年度部分运营咨询管理费约 277 万元（2021 年度延期确认应
收全年总管理费的 5%），上述两年各甲方合计调减金额不超过人民币 2,500 万元（为免歧义，该等合计金额指 7 名甲方各自的运营咨询管理费调减金额之和）。
四、本补充协议约定内容与各甲方与乙方签署的各自主合同约定内容冲突的，以本补充协议约定为准。本补充协议未做约定的，仍按其各自主合同约定内容为准。
五、本补充协议一式八份，各方各持一份。自各方盖章并经乙方母公司上海交大昂立股份有限公司股东大会审批通过之日起生效。
四、日常关联交易补充协议的审议程序
（一）董事会审议情况
2023 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于孙公司与关联方
签订日常关联交易补充协议的议案》，以 8 票同意，1 票反对，2 票弃权，通过了该事项。本议案无关联董事需回避表决。董事何俊先生反对的理由为：该议案将导致公司利益受损。董事赵思渊女士弃权的理由为：根据公司提供的相关资料，不能做出有效判断。董事唐道清先生弃权的理由为：1、对民非机构经营造成不利影响的具体原因、民非机构的具体经营情况及其所受何种不利影响缺乏相关资料，无法说明本次签订补充协议对民非机构所应支付的管理费进行调减且合计调减金额不超过 2500 万元的依据及其必要性与合理性。2、由于霍尔果斯仁恒所提供的管理咨询服务及其所应收取的管理费已事实产生，本次议案是对已产生管理费的豁免，视同为放弃部分债权，不应简单的理解为关联交易金额的变动。应审慎判断此次减免 2500 万的管理费是否仅提交董事会，是否应当提交股东大会审议。
公司对反对/弃权理由的回复：（1）对于本次签订日常关联交易补充协议的目的、
本公告中“五、本次日常关联交易补充协议签订的目的及对公司的影响”的内容。（2）本次签订日常关联交易补充协议事项已经第八届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）董事会审计委员会的书面意见
2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会审计委员会 2023 年第二次会议，审议了
《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》，以 4 票同意，1 票反对，0票弃权，通过了该事项。委员何俊先生反对的理由为：该议案将导致全体股东利益受损。
（三）独立董事发表的事前认可意见
公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断立场，就拟提请公司董事会审议的《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》发表了事前认可意见，认为：本次日常关联交易补充协议签订是为了保持各关联民非机构的持续经营能力，使各关联民非机构运营条件能符合国家《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办非企业单位年度检查办法》之规定，从而使其和上市公司继续共同发展，达到共赢的局面。从审慎角度出发，此次日常关联交易补充协议的签订有其必要性。公司本次签订日常关联交易补充协议符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们同意根据有关规定将上述事项提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，对公司第八届董事会第十七次会议审议的关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的事项发表了独立意见，认为：本次与关联方签订日常关联交易补充协议的事项，在提交公司第八届董事会第十七次会议审议前已经得到我们的事先认可。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，无关联董事需回避表决，本次董事会会议形成的决议合法有效。本次日常关联交易补充协议签订是为了保持各关联民非机构的持续经营能力，使各关联民非机构运营条件能符合国家《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办非企业单位年度检查办法》之规定，从而使其和上市公司继续共同
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