600530 沪市 交大昂立

  证券代码：600530        证券简称：交大昂立    公告编号：临 2022-047
            上海交大昂立股份有限公司

        第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

  ● 本次会议应表决董事 11 人（其中独立董事 4 名），实际参加表决董事 11 人。
  ● 有董事对本次董事会第 1 项议案投反对/弃权票。本次董事会审议议案，赞成 6
票，反对 3 票，弃权 2 票，审议通过。

    主要反对/弃权理由为：（1）审议事项应先经提名委员会审议。（2）根据公司时任总裁张云建先生反映，大股东存在挪用资金情况，不宜对《关于由指定代理人暂代总裁的议案》进行表决。

    公司及律师对反对/弃权理由的回复：（1）根据《董事会提名委员会工作条例》第六条第四款规定及公司《总裁工作细则》第十二条规定，若非正式任命总裁，仅就新总裁未正式任命前，临时授权一名高级管理人员，暂时代行总裁全部职权的，无需经提名委员会审议，提请董事会决定代理人选即可。（2）针对董事提及的关于公司以贸易合同
的方式对外支付 7200 万元事宜，公司在 2022 年 11 月 12 日披露的《关于上海证券交易
所关于公司董事会决议有关事项问询函回复的公告》（临：2022-046）中进行了核查及充分说明，公司不存在大股东未经公司内部审批程序，未经董事会批准，擅自动用公司资金的情形，也不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情形。

    一、董事会会议召开情况

  上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于
2022 年 11 月 21 日以通讯表决方式召开。会议通知和材料已于会前通过电子邮件的方
式送达各位董事。


    二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人，本次会议召开程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事审议表决，通过以下议案：

    审议通过《关于由指定代理人暂代总裁职责的议案》

  因公司原总裁张云建先生不再履行公司总裁职责，根据《公司章程》及《总裁工作细则》的相关规定，董事会同意指定公司副总裁夏三燕女士（简历见附件）和公司董事会秘书办公室负责人夏景华先生（简历见附件）为联席代理总裁，公司相关决策文件由两人共同署名后方可生效。暂代总裁职责的期限为 2 个月，公司会在 2 个月内完成新任总裁的提名和聘任流程。

  赞成 6 票，反对 3 票，弃权 2 票，审议通过。

    董事赵思渊女士、唐道清先生反对的理由：根据公司《董事会提名委员会工作条例》第六条第四款：对董事候选人和高级管理人员人选进行审议并提出建议的规定，鉴于本次选任暂代总裁也属于该范畴，且暂代总裁非总裁指定，故应先经提名委员会审议。
    公司及公司聘请的律师均认为：公司《董事会提名委员会工作条例（2018 年）》第
六条规定：委员会的主要职责权限：（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审议并提出建议。《总裁工作细则（2013 年）》 第十二条规定：总裁因故暂时不能履行职权，须临时授权一名高级管理人员代行部分职权。需代为履行全部职权的，应提请董事会决定代理人选。根据上述规定，若非正式任命总裁，仅就新总裁未正式任命前，临时授权一名高级管理人员，暂时代行总裁全部职权的，无需经提名委员会审议，提请董事会决定代理人选即可。《公司章程》对于公司代理总裁的决定流程未明确规定，仅规定董事会职权之一为聘任或者解聘公司总裁，而《总裁工作细则》第十二条对于代理总裁决定流程有明确规定。因此，适用《总裁工作细则》与《公司章程》并不冲突。

  综上，公司代理总裁可由董事会表决决定，而无需经提名委员会审议。

    董事何俊先生反对的理由：根据公司总裁张云建先生反映，大股东已经发生挪用公司 7200 万资金的情况。本人认为，若任其发展，公司的风险已经不止于财务风险和经营风险，可能会危及公司存续。为维护公司全体股东和股民的利益，本人坚持认为，在此事盖棺定论之前，不应对《关于免去公司总裁的议案》及《关于由指定代理人暂代总裁的议案》进行表决。


    独立董事李柏龄先生、刘峰先生弃权的理由：公司总裁张云建先生向我们书面反映大股东未经公司内部审批程序，也未经董事会批准，擅自动用公司 7200 万元资金支付与公司经营业务无关的贸易合同业务。为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，我们认为有必要对此事进行查询，在未调查清楚真相之前，不宜对《关于免去公司总裁的议案》进行表决。据此，我们同样认为不宜对《关于由指定代理人暂代总裁的议案》进行表决。

  公司对何俊先生反对以及对独立董事李柏龄先生、刘峰先生弃权理由中所涉及的7200 万元资金事项做如下回复：

  公司于 2022 年 10 月 28 日收到上海证券交易所《关于上海交大昂立股份有限公司
董事会决议有关事项的问询函》，并于 2022 年 11 月 12 日披露了《关于上海证券交易所
关于公司董事会决议有关事项问询函回复的公告》，在问询函回复公告中，公司针对上述董事提及的关于公司以贸易合同的方式对外支付 7200 万元事宜进行了核查及充分说明，具体内容详见公告（临：2022-046）。

  综上，公司不存在大股东未经公司内部审批程序，未经董事会批准，擅自动用公司资金的情形，也不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情形。

  特此公告。

    附件：

    夏三燕女士简历：

  夏三燕女士，女，1977 年出生，哥伦比亚大学财务管理本科学历。现任公司副总裁。历任上海海臣餐饮管理有限公司财务总监，鸣千投资管理（上海）有限公司总经理。
    夏景华先生简历：

  夏景华，男，1971 年出生，经济学硕士和高级工商管理硕士，英国特许管理会计师公会资深会员。现任公司董事会秘书办公室负责人。曾任恒盛地产控股有限公司执行董事、首席财务官、副总裁。

                                            上海交大昂立股份有限公司董事会
                                                  二〇二二年十一月二十三日