股票代码：600530 股票简称：交大昂立 公告编号：临2019-024
上海交大昂立股份有限公司
关于收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
为改善上市公司资产质量，优化上市公司现有业务结构，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式收购上海佰仁健康产业有限公司（以下简称“佰仁健康”）持有的上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易。
过去12个月公司未与佰仁健康进行同类关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
本次交易已于2019年3月13日经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、公司与标的公司股东签署了《股权收购协议》，本次协议的签署尚须提交
公司股东大会审议。
2、标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未
来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不
符的风险。
3、公司主营业务为保健品的生产及销售业务，标的公司主要业务为老年医
疗护理机构的运营及管理。公司将持有标的公司100%的股权，公司将新
增老年医疗护理业务，标的公司与公司未来发展将形成正向协同作用，
但整合过程能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定
风险。
公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）为改善上市公司资产质量，优化上市公司现有业务结构，加快上市公司在老年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向医养大健康产业进行战略转型，公司拟以现金方式收购佰仁健康持有的上海仁杏100%的股权。2019年3月13日，公司与佰仁健康签署了附生效条件的《股权收购协议》，就本次交易进行了约定。
（二）根据具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对标的公司截至2019年1月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的信资评报字（2019）第30014号资产评估报告，标的公司于评估基准日的评估值为人民币60,300.00万元。经各方协商，本次标的公司100%股权转让价款为人民币60,000.00万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
（三）本次交易构成关联交易，具体关联关系见“二、（一）关联方关系介绍”。
（四）本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司董事会审计委员会已就本次交易发表书面意见；公司独立董事已经发表事前认可声明及独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交上市公司股东大会审议。
（五）过去12个月内公司未与佰仁健康发生同类关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为标的公司的唯一股东佰仁健康，系周传有先生间接持股并实际控制的公司，周传有先生通过其控制的中金投资（集团）有限公司及其一致行
动人合计持有上市公司14.97%的股份，周传有先生同时也担任上市公司的副董事长。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海佰仁健康产业有限公司
统一社会信用代码：913101043323292594
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周传有
成立时间：2015年02月28日
注册资本：20,000万元
注册地址：上海市徐汇区漕溪北路333号19层02室
实际控制人：周传有
经营范围：医院投资管理，实业投资，健康管理咨询（不得从事心理咨询、诊疗活动），投资咨询，企业管理咨询，家庭服务，养老院投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：连锁化机构养老、社区居家养老、养老产业衍生服务、医疗及养老管理咨询服务、智慧养老信息化平台建设等。
佰仁健康与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
佰仁健康最近一年主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产43,597.87万元，净资产12,040.28万元，2018年度营业收入15,084.08万元，归属于母公司净利润2,537.45万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别和交易标的基本情况
本次交易为上市公司购买资产，收购的标的为上海仁杏100%股权。
标的公司名称：上海仁杏健康管理有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JX4E81L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：华宇明
成立时间：2016年01月04日
营业期限至：2026年01月03日
注册资本：20,000万元
注册地址：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢2203室（上海长江经济园区）
股权结构：上海佰仁健康产业有限公司持有100%股权
经营范围：营养健康咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，商务咨询，品牌策划，软件开发，计算机系统集成服务，日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的权属状况说明
截至目前，标的公司股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产经营情况
上海仁杏所处行业为老年医疗护理服务行业，主营业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括向医院、护理院、养老院提供管理咨询服务，以及自营医院、护理院的运营，以老年人医疗、康复、护理为主。目前运营及管理的医疗及养老机构位于上海、江苏、浙江，共14家，开放床位数约3,700多张。
4、标的公司主要财务指标
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA50240号审计报告，标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年1月31日 2018年12月31日
/2019年1月 /2018年度
资产总额 43,095.80 42,257.51
资产净额 39,656.67 35,986.31
营业收入 1,042.81 10,416.76
净利润 286.91 1,033.60
扣除非经常性损益后的净利润 182.03 992.06
（二）其他情况
1、标的公司主要股东情况
标的公司注册资本20,000万元，佰仁健康为其唯一股东。
标的公司最近12个月有增资行为：2019年1月，标的公司注册资本由人民币3,000万元增加至人民币20,000万元。
2、标的公司为佰仁健康100%持股的公司，不存在具备优先受让权的其他股东。
3、如本次股权收购实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报表范围。上市公司未为标的公司提供担保，未委托标的公司理财，标的公司亦未占用上市公司资金。
（三）标的公司的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的立信评估对标的公司截至2019年1月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的信资评报字（2019）第30014号资产评估报告，标的公司于评估基准日的评估值为人民币60,300.00万元。
根据对标的公司的基本情况进行分析，本次对标的公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果60,300.00万元作为本次以现金收购为目的的评估结果更为合理。理由如下：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，其反映的是上海仁杏现时重置价值，对于医疗养老行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一时点的重置费用标准在该时点重新购建委估单位，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。考虑到收益法评估是以上海仁杏持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来医疗养老市场的预期发展变化，预计上海仁杏未来长期经营过程中产生的收益，反映出上海仁杏持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖上海仁杏相关经营资质等稀缺的企业资源价值，而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体
收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
经收益法评估，上海仁杏合并口径股东全部权益的价值为人民币60,300.00万元，增值额20,643.33万元，增值率52.06%。
董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。
（四）本次交易的定价情况
参考标的公司的评估值，经双方协商确定，标的资产的交易价格为60,000.00万元。
四、协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：上海交大昂立股份有限公司（收购方）
乙方：上海佰仁健康产业有限公司（转让方）
（二）交易标的
本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的上海仁杏100%股权。
（三）交易价格
根据立信评估出具的资产评估报告，标的资产截至评估基准日2019年1月31日的评估价值为60,300.00万元。双方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为60,000.00万元。
（四）业绩承诺、补偿安排
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度（以下简称“业绩承诺期”）。
2、业绩承诺具体内容
乙方承诺，上海仁杏在业绩承诺期
